民生证券股份有限公司
关于上海宏达新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
          股股票引入战略投资者有关事项的核查意见


     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）接受上海
宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”、“上市公司”或“公司”）的
委托，作为其 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）
的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称《实施细则》）及《发行监管问答——关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《发行监管问答》）等有
关规定，对宏达新材本次非公开发行引入战略投资者有关事项进行了核查，并发
表核查意见如下：


      一、上市公司本次非公开发行引入战略投资者的基本情
况

     2020年4月10日，经宏达新材第五届董事会第二十六次会议审议通过，宏达
新材本次拟向上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）、上海瀛联信
息科技股份有限公司（以下简称“瀛联科技”）共2名符合中国证监会规定的特定
对象非公开发行股票募集资金，非公开发行不超过90,000,000股股票（含本数），
拟募集资金总额不超过3.915亿元（含本数）。其中，瀛联科技为本次非公开发行
股票中拟引入的战略投资者。
     2020年4月10日，上市公司与瀛联科技签署了《附条件生效的战略投资者合
作暨非公开发行股份认购协议》，瀛联科技以现金方式认购上市公司本次非公开
发行的2,500万股股票，认购资金不超过10,875.00万元，且双方约定了战略投资
合作事项。




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     二、投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益
和中小投资者合法权益是否得到有效保护

   1、瀛联科技符合关于战略投资者的基本要求

    （1）瀛联科技在通信安全领域拥有较强的重要战略性资源

    瀛联科技成立于2012年，自成立起，公司一直致力于通信、网络、数据、安
防等领域的安全体系建设和产品开发及销售。经过多年投入和技术积累，公司已
掌握了国内领先的动态可重构密码技术，并围绕该核心的密码技术开发出面向自
组网、融合通信、移动互联网、物联网、工业互联网等领域的通信安全软硬件产
品，多款产品已通过国家相关部门认证。基于优质的产品及服务，瀛联科技在航
空航天、政府机关、金融机构等领域积累了丰富的客户资源。

    技术资源方面，瀛联科技注重技术研发投入，建立了高端的人才及专家团队，
拥有院士专家工作站（其中包含两位院士和六位行业专家）、中科院网络数据科
学与技术重点实验室等技术开发机构，并拥有40余项发明专利及多项计算机软件
产品著作权，获得了高新技术企业、软件企业、小巨人（培育）企业、小巨人企
业等资质认证，为瀛联科技持续保持技术先进性提供了保障。目前，瀛联科技已
成为一家拥有完全自主知识产权的国内领先的移动通信安全服务提供商。

    本次瀛联科技和上市公司的合作有利于推动上市公司在通信和信息安全领
域的布局，促进上市公司快速实现技术升级和业务转型，增强上市公司的创新能
力，提升上市公司的技术实力和综合竞争力。

    （2）瀛联科技拟与上市公司开展多方位的业务合作，与上市公司共同谋求
双方协调互补的长期共同战略合作利益

    2019年，上市公司在原有单一的高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售业
务之外逐步拓展了通信及信息安全相关业务，并取得了快速发展。未来，公司将
重点培育及拓展通信及信息安全相关业务，并将其作为公司新的利润增长点。

    上市公司通信及信息安全相关业务与瀛联科技在技术开发、生产加工、市场
销售等方面有较高的协同效应。上市公司与瀛联科技有意谋求双方协调互补的长

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期共同战略利益。技术及产品开发方面，双方可以依托瀛联科技的技术及研发平
台，共同开发专网通信设备或信息安全方面的高新技术产品，同时，借助上市公
司在通信产品生产集成、加工服务等领域的设备及工艺优势，快速实现新技术与
产品的商业化与规模化生产；市场和渠道方面，瀛联科技基于在航空航天、政府
机关、金融银行等大型企业领域的客户资源，可以支持上市公司开拓相关领域的
市场，较快实现上市公司通信相关业务销售业绩提升。

    通过双方合作，可以充分调动各方优质资源，实现优势协调互补，更好地支
持上市公司业务发展，实现双方长期共同战略利益。

       （3）瀛联科技拟长期持有上市公司较大比例股份

    本次发行后，瀛联科技将持有上市公司4.78%的股份，预计成为上市公司第
三大股东。

    公司与瀛联科技签订了《附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认
购协议》，约定瀛联科技拟长期持有上市公司股票，且瀛联科技承诺所认购的本
次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

    本次瀛联科技参与上市公司非公开发行股票具有长期稳定的投资意愿。

       （4）瀛联科技愿意并且有能力认真履行相应职责，拟委派董事参与上市公
司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值

    瀛联科技基于多年在技术研发、人员管理、产品开发、市场营销等方面管理
经验，愿意并有能力为上市公司在通信及信息安全业务管理方面提供帮助。

    瀛联科技成立于2012年1月，并于2017年2月完成股份公司改制，建立了完备
的董事会、监事会、股东大会三会治理机制，具备丰富的公司治理经验，有能力
履行股东职责。

    未来瀛联科技将依据相关战略合作协议的约定向上市公司提名董事人选，有
助于提升上市公司治理水平，有助于帮助上市公司显著提高公司质量和内在价
值。

       （5）瀛联科技拥有良好的诚信记录

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    截至本核查意见出具日，瀛联科技具有良好的诚信记录，不存在最近三年受
到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

    （6）本次战略合作有助于给上市公司带来国内领先的核心技术资源，增强
上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，并提升上
市公司的盈利能力

    根据双方签署的战略合作协议，本次瀛联科技和上市公司的合作有利于推动
上市公司在通信和信息安全领域的布局，有助于给上市公司带来国内领先的核心
技术资源，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升
级，并提升上市公司的盈利能力。

    综上，保荐机构认为，瀛联科技符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》
对战略投资者的相关要求。

    2、符合关于上市公司引入战略投资者的决策程序

    （1）上市公司已与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，并作
出切实可行的战略合作安排

    2020年4月10日，上市公司与瀛联科技签署了《附条件生效的战略投资者合
作暨非公开发行股份认购协议》，战略合作协议的主要内容中已包括战略投资者
具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、
合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的
安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容，并已作出
切实可行的战略合作安排。

    （2）上市公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并将
提交股东大会审议，且独立董事、监事会已发表明确意见

    在本次非公开发行的议案中，上市公司董事会已审议通过《关于引进上海瀛
联信息科技股份有限公司作为战略投资者的议案》，将其作为单项议案予以单独
审议，并将提交股东大会审议。

    公司独立董事认为：公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订的《附条件

                                    4
生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议》条款及签署程序符合《证券
发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；上
海瀛联信息科技股份有限公司符合《非公开发行实施细则》第七条第二款和《发
行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管
要求》等相关法律、法规和规范性文件关于战略投资者的认定条件，公司引入上
海瀛联信息科技股份有限公司作为战略投资者参与本次发行，有利于进一步加强
公司竞争力，有利于保护上市公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及股东
利益的情形。

    公司监事会认为：公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订的《附条件生
效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议》条款及签署程序符合《证券发
行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；上海
瀛联信息科技股份有限公司符合《非公开发行实施细则》第七条第二款和《发行
监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要
求》等相关法律、法规和规范性文件关于战略投资者的认定条件，公司引入上海
瀛联信息科技股份有限公司作为战略投资者参与本次发行，有利于进一步加强公
司竞争力，有利于保护上市公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及股东利
益的情形。

    此外，届时在上市公司股东大会对引入战略投资者议案进行审议时，将对引
进战略投资者的议案进行单独表决，并且必须经出席会议的股东所持表决权三分
之二以上通过，对于中小投资者的表决情况将单独予以计票并披露。

    综上，保荐机构认为，公司引入瀛联科技作为战略投资者参与本次非公开发
行已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，双方已
签署附条件生效的战略合作协议，上市公司利益和中小投资者合法权益现阶段已
得到有效保护。

    3、符合关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求

    在关于本次非公开发行的董事会议案中，已经审议通过《关于引进上海瀛联
信息科技股份有限公司作为战略投资者的议案》，该议案已充分披露公司引入战
略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿
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透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等事项，符合关于上市公司
引入战略投资者的信息披露要求。

   综上所述，保荐机构认为，基于以上情形，瀛联科技作为本次非公开发行的
战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和《发行监管问答》之规定。


     三、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小
投资者合法权益的情形

    经核查，瀛联科技作为一家拥有完全自主知识产权的国内领先的通信及信息
安全服务提供商，在通信安全领域拥有较强的战略性资源，在技术研发、产品生
产、市场营销、人才及专家资源、公司治理等方面均具有丰富的资源及储备。本
次瀛联科技和上市公司的合作有助于为上市公司带来国内领先的核心技术资源，
增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，提升上
市公司的盈利能力。引入瀛联科技作为战略投资者参与本次非公开，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

   本次非公开发行引入战略投资者事项已经公司第五届董事会第二十六次会
议、第五届监事会第十四次会议审议通过，且公司独立董事、监事会均已发明确
意见，认为公司引入瀛联科技作为战略投资者参与本次发行，有利于进一步加强
公司竞争力，有利于保护上市公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及股东
利益的情形。上市公司与瀛联科技已签署了具有法律约束力的《附条件生效的战
略投资者合作暨非公开发行股份认购协议》；上市公司本次非公开发行及引入战
略投资者事项已履行了现阶段所需的内部决策程序，上市公司审议引入战略投资
者的股东大会尚须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，且中小投资
者的表决情况将单独计票并披露。
   经核查，保荐机构认为：上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投
资者合法权益的情形。




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     四、关于上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者补偿的情形

    经核查，上市公司、上市公司控股股东上海鸿孜、实际控制人杨鑫先生已出
具相关承诺如下：

    1、上市公司已承诺：本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的情形。

    2、公司控股股东上海鸿孜、实际控制人杨鑫先生已承诺：本次非公开发行
股票不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。本次非公
开发行股票的认购方之一上海鸿孜企业发展有限公司为杨鑫先生控制的企业，杨
鑫先生及上海鸿孜企业发展有限公司不存在直接或通过利益相关方向上海鸿孜
企业发展有限公司之外的其他参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

   综上所述，保荐机构认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。


     五、保荐机构核查意见

   （1）上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者瀛联科技符合《实施细
则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的基本要求；上市公司利益和中小
投资者合法权益现阶段已得到有效保护。
   （2）上市公司本次非公开发行拟引入瀛联科技作为战略投资者，不存在上
市公司借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
   （3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿的情形。（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票引入战略投资者有关事项的核查意见》的签章页）




                                                  民生证券股份有限公司

                                                       2020 年 4 月 17 日