证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2020-067 上海宏达新材料股份有限公司 2020年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次会议的通知已于2020年4月11日在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上发出。 2、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开与出席情况 1、召集人:公司第五届董事会 2、主持人:公司董事长杨鑫先生 3、股权登记日:2020年4月22日 4、召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式 5、召开时间: (1)现场会议召开时间:2020 年 4 月 27 日(星期一)下午 13:00 开始 (2)网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020 年 4 月 27 日 9:30-11:30,13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年4月27日 9:15至15:00期间任意时间。 6、现场会议召开地点:上海市徐汇区宜山路700号B2栋1703室会议室。 7、会议出席情况: (1)股东出席的总体情况: 股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 25 人,代表股份 172,805,643 股,占上市公司 总股份的 39.9573%。 其中:通过现场投票的股东 4 人,代表股份 122,103,100 股,占上市公司总 股份的 28.2335%。 通过网络投票的股东 21 人,代表股份 50,702,543 股,占上市公司总股份的 11.7238%。 中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 22 人,代表股份 7,296,300 股,占上市公司总 股份的 1.6871%。 其中:通过现场投票的股东 3 人,代表股份 3,100 股,占上市公司总股份的 0.0007%。 通过网络投票的股东 19 人,代表股份 7,293,200 股,占上市公司总股份的 1.6864%。 (2)公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。 (3)见证律师列席了会议。 本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规 则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、议案审议表决情况 会议以现场记名投票和网络投票表决的方式审议通过了以下议案: 议案 1.00 (一)关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 总表决情况: 同意 50,623,643 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8383%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1617%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 7,214,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.8761%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 2.00 逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 议案 2.01 1、本次发行股票的种类和面值 总表决情况: 同意 50,623,643 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8383%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1617%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 7,214,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.8761%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 2.02 2、发行方式 总表决情况: 同意 50,623,643 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8383%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1617%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 7,214,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.8761%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 2.03 3、发行价格和定价原则 总表决情况: 同意 50,614,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8211%;反对 90,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1789%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 90,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.2431%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 2.04 4、发行对象及认购方式 总表决情况: 同意 50,614,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8211%;反对 90,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1789%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 90,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.2431%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 2.05 5、募集资金用途 总表决情况: 同意 50,614,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8211%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1617%;弃权 8,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0172%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 8,700 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1192%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 2.06 6、发行数量 总表决情况: 同意 50,614,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8211%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1617%;弃权 8,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0172%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 8,700 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1192%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 2.07 7、限售期 总表决情况: 同意 50,614,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8211%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1617%;弃权 8,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0172%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 8,700 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1192%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 2.08 8、上市地点 总表决情况: 同意 50,623,643 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8383%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1617%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 7,214,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.8761%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 2.09 9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 总表决情况: 同意 50,614,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8211%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1617%;弃权 8,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0172%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 8,700 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1192%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 2.10 10、本次非公开发行股票决议有效期 总表决情况: 同意 50,614,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8211%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1617%;弃权 8,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0172%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 8,700 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1192%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 3.00 (三)关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 总表决情况: 同意 50,614,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8211%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1617%;弃权 8,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0172%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 8,700 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1192%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 4.00 (四)关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的 议案 总表决情况: 同意 50,614,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8211%;反对 90,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1789%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 90,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.2431%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 5.00 (五)关于公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用 情况报告的议案 总表决情况: 同意 172,714,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9475%;反对 90,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0525%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 90,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.2431%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 议案 6.00 (六)关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析与 填补措施及相关主体承诺的议案 总表决情况: 同意 50,614,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8211%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1617%;弃权 8,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0172%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 8,700 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1192%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 7.00 (七)关于引进上海瀛联信息科技股份有限公司作为战略投资者的议 案 总表决情况: 同意 172,714,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9475%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0475%;弃权 8,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0050%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 8,700 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1192%。 议案 8.00 (八)关于公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订《附条件生效 的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议》的议案 总表决情况: 同意 172,714,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9475%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0475%;弃权 8,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0050%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 8,700 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1192%。 议案 9.00 (九)关于公司与上海鸿孜企业发展有限公司签订《附条件生效的非 公开发行股份认购协议》的议案 总表决情况: 同意 50,614,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8211%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1617%;弃权 8,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0172%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 8,700 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1192%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 10.00 (十)关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 总表决情况: 同意 50,614,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8211%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1617%;弃权 8,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0172%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 8,700 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1192%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 11.00 (十一)关于股东上海鸿孜免于以要约方式增持公司股份的公告的 议案 总表决情况: 同意 50,614,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8211%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1617%;弃权 8,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0172%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 8,700 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1192%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 议案 12.00 (十二)关于制定公司《未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》 的议案 总表决情况: 同意 172,714,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9475%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0475%;弃权 8,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0050%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 8,700 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1192%。 议案 13.00 (十三)关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权 办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 总表决情况: 同意 50,614,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8211%;反对 82,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1617%;弃权 8,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0172%。 中小股东总表决情况: 同意 7,205,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7569%;反对 82,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1239%;弃权 8,700 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1192%。 其中关联股东上海鸿孜企业发展有限公司对本议案回避表决。 上述议案属于股东大会特别决议事项的,均获得有效表决权股份总数的三分 之二以上通过。 三、律师出具的法律意见 上海合勤律师事务所委派梁翰林律师、肖愈律师出席了本次会议,委派律师 认为:公司2020年第四次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上 市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定;出席会议人员的资格及会议召 集人的资格合法有效;会议的表决程序及表决结果合法有效。 四、备查文件 1、上海宏达新材料股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议; 2、上海合勤律师事务所出具的《上海合勤律师事务所关于上海宏达新材 料股份有限公司2020年第四次临时股东大会的法律意见书》。 上海宏达新材料股份有限公司董事会 二〇二〇年四月二十八日