证券代码：002211 证券简称：宏达新材 上市地点：深圳证券交易所
上海宏达新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二〇年八月
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目录
问题 1 ..................................................................................................................... 3
问题 2 ................................................................................................................... 13
问题 3 ................................................................................................................... 26
问题 4 ................................................................................................................... 28
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上海宏达新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201543
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民
生证券”、“保荐机构”）会同发行人上海宏达新材料股份有限公司（以下简称
“宏达新材”、“发行人”或“公司”）、上海合勤律师事务所（以下简称“律
师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反
馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答（以下简称“本反馈意见回复”）。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本反馈意见回复的
释义与《民生证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司非公开发行 A
股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
问题 1
根据申请文件，公司上市以来主营业务高温硅橡胶材料，2019 年上半年对
外投资设立全资子公司上海鸿翥从事通信类产品的开发、生产及销售；2019 年
下半年收购上海观峰从事印制电路板受托加工业务。
请申请人结合公司硅橡胶行业所处地位以及发展战略，披露公司本次募集资
金资金拟投入的行业或领域。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司硅橡胶行业所处地位以及发展战略
（一）公司在硅橡胶行业所处地位
发行人自设立以来主要从事有机硅中高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销
售。2019 年，公司在维持原有高温硅橡胶业务的同时，成功拓展至专网无线通
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信领域，开始从事专网无线通讯设备的研发、生产、销售和服务。目前，公司已
形成有机硅和专网无线通信业务并存发展的格局。
1、高温橡胶产业链情况
高温硅橡胶属于有机硅的一种。有机硅产品由于具有耐高低温、防潮、耐气
候老化、生理惰性等优异性能，与国民经济的各个领域息息相关，对高科技产业
发展和产业结构优化升级发挥着日益重要的作用，广泛应用于电子电器、建筑、
医药、日用化工、石油、轻工、冶金、机械、纺织等领域，是一个在国计民生中
占有重要地位的产业。
有机硅产业链如下图所示：
注：标红方框为发行人所处产业链位置。
有机硅产业链由原材料、单体及中间体、下游深加工产品及终端应用等环节
组成，其特点是集中的单体和中间体生产、分散的产品深加工。
发行人的硅橡胶业务主要产品包括生胶、混炼胶、液体胶等有机硅初级深加
工产品。
2、高温橡胶行业竞争概况
我国高温橡胶行业市场化程度较高，市场竞争主体包括国有企业、民营企业
以及外资企业。从国内市场份额来看，尽管本土企业在单体生产方面已取得长足
进步，但国内企业的产品多为 110 生胶和混炼胶等初级深加工产品，高端下游制
品仍存在规格少、档次不高等问题，外资品牌在下游高端市场领域占有明显优势。
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国内高温硅橡胶行业的竞争格局是：国内企业生产厂家众多，集中在低端产
品领域进行竞争；中端产品则主要由外资企业或合资企业及行业内个别龙头企业
生产；高端产品则大部分依赖进口。
高温橡胶行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产
能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。
2018 年我国高温橡胶主要生产企业及其总体开工情况如下：
2018 年高温橡胶主要生产企业开工情况（万吨，%）
数据来源：《中国石油和化工经济分析》
3、行业发展趋势
（1）向高端化高温硅橡胶领域发展
目前，国内中低端高温硅橡胶发展非常迅猛，但高端高温硅橡胶的发展与国
外产品仍然存在明显的差距。中国高温硅橡胶产业整体技术水平不高，生产厂家
普遍存在生产效率低，配套技术不完善等问题。我国出口产品主要为中低端高温
硅橡胶，国内用到的高端高温硅橡胶大部分仍需从国外进口。虽然我国对高温硅
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橡胶的需求量在逐年递增，但由进出口数据可以看出，出口量在逐年递增的同时
进口量也在逐年提高，也就是说国内高端高温硅橡胶需求量增加的同时进口量也
在增加，我国高端高温硅橡胶依然依靠进口。因此，今后高温硅橡胶领域必将以
结构调整和产业链整合为主要发展态势，企业应尤其注重下游产品的应用开发和
丰富产品种类。未来我国高温硅橡胶应向高端化方向发展。
（2）龙头企业进一步发展壮大，小规模企业面临被整合风险
最近几年，硅橡胶行业出现了明显的整合趋势。由于环保严查和原料采购困
难，部分高温硅橡胶小产能企业减产甚至关闭。随着部分小企业陆续退出，产能
向大型企业集中的趋势较为明显。大规模企业本身具有上游产业链的优势，可保
证硅橡胶原材料的供应，同时，大规模企业还吸收了小产能企业的部分客户，因
此大规模硅橡胶企业开工率不断提高，产量也稳定增长。未来，高温硅橡胶行业
龙头企业进一步发展壮大；二是小规模企业可能会逐渐退出高温硅橡胶市场，产
业链整合能力强的企业有望获得更大的市场份额。
4、公司在硅橡胶行业所处地位
发行人自设立以来主要从事有机硅中高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销
售。2019 年，发行人对公司业务进行了整合，通过公开拍卖方式剥离了部分硅
橡胶业务。资产剥离前，公司具备 7.2 万吨混炼胶的生产能力，剥离完成后，公
司混炼胶生产能力下降为 3 万吨。
公司目前硅橡胶产品以中端高温橡胶产品为主，市场竞争充分。公司目前的
高温硅橡胶业务处于有机硅行业的下游初级深加工，上游、中游行业的原材料采
购价格的变化，在产品成本构成中具有决定性作用。报告期内，由于公司高温橡
胶产品议价能力不强，原材料价格上涨不能有效的传导至终端客户，导致公司盈
利能力受到挤压。目前，发行人只是单独进行高温硅橡胶及其制品的加工、销售，
而同行业上市公司大多具备中游单体及中间体、下游深加工等多个或全产业链环
节的生产能力。
同行业上市公司主要产品具体情况如下：
同行业上市公司 主要硅产品
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上游：工业硅；中游：环体硅氧烷；下游：硅橡胶（110 生胶、107
合盛硅业
胶、混炼胶）、气相白炭黑等
新安股份 中游：硅烷偶联剂；下游：硅橡胶、硅油、硅树脂等
中游：DMC（二甲基硅氧烷混合环）；下游：硅橡胶（107 胶）
兴发集团
等
中游：二甲基硅氧烷混合环体；下游：硅橡胶（室温胶、高温胶）
三友化工
等
中游：DMC（二甲基硅氧烷混合环）等中间体；下游：硅橡胶、
东岳硅材
硅油、气相白炭黑等
发行人高温橡胶业务 下游：硅橡胶（生胶、混炼胶、液体胶）
报告期内，公司高温硅橡胶产品收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 毛利 毛利 毛利
收入 毛利率 收入 收入 收入
率 率 率
混炼胶 16,462.98 6.88% 77,399.24 6.48% 95,835.98 6.59% 76,060.48 8.12%
生胶 1,116.37 12.12% 4,566.37 9.47% 6,683.36 8.93% 14,410.82 12.80%
液体胶等 1,034.81 23.94% 3,803.16 24.96% 5,393.94 19.17% 3,822.27 20.03%
高温硅橡
胶业务收 18,614.17 8.14% 85,768.77 10.00% 107,913.28 9.30% 94,293.57 12.38%
入
相较于产业链一体化优势明显的同行业上市公司，公司硅橡胶业务处于有机
硅行业的下游，未形成产业一体化的优势，公司盈利能力和竞争力稍显不足。
（二）公司发展战略
1、公司发展战略
（1）积极拓展新业务，促进业务转型，改善公司盈利能力和财务状况
近年来国家环保措施日益趋严，化工行业的发展面临优胜劣汰的考验。公司
业绩长期徘徊在较低水平，环保重压、安全管理、技术转型，多重“紧箍咒”之
下，上市公司主营业务谋求整体转型具有必要性和迫切性。
2019 年 2 月，公司投资设立全资子公司上海鸿翥，开始从事专网无线通信
产品的开发、生产及销售；同年 9 月，上市公司通过收购上海观峰进一步推进信
息安全产业的整体布局。上海观峰主要从事电子设备所需印制电路板加工业务，
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系通信和信息安全行业上游环节的印制电路板加工服务商，依靠先进环保的自动
化生产线，上海观峰能够快速响应下游客户的生产加工计划和订单需求。公司的
转型发展取得阶段性成果。
专网无线通信行业具有较高的资质、技术、人才、资金壁垒，公司将重点培
育、拓展以加密技术为核心的专网无线通信相关业务，不断加大研发投入和提升
市场开拓能力，促进公司由原来单一的高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售
业务逐步向专网无线通信业务领域的转型，增强公司业绩抗周期性波动风险的能
力，改善、提升公司盈利水平。
（2）引入战略投资者，助力公司业务转型和技术升级
公司拟引入的战略投资者瀛联科技成立于 2012 年，瀛联科技长期致力于通
信、网络、数据、安防等领域的安全体系建设和产品开发及销售。经过多年投入
和技术积累，瀛联科技已掌握了国内领先的动态可重构密码技术，并围绕该核心
的密码技术开发出面向自组网、融合通信、移动互联网、物联网、工业互联网等
领域的通信安全软硬件产品，多款产品已通过国家相关部门认证。目前，瀛联科
技主要产品包括偶语量子安全即时通信系统、HyperTone 私有化部署加密网络对
讲系统、安谧移动信息安全系统、北斗指控平台等，客户资源丰富，服务客户所
属领域涵盖航空航天、政府机关、金融机构等。
截至本反馈意见回复出具日，瀛联科技拥有 41 项发明专利、2 项外观设计
专利、44 项计算机软件产品著作权。此外，瀛联科技在申请专利 9 项，其中发
明专利 2 项，实用新型专利 6 项，外观设计专利 1 项。瀛联科技立足核心密码技
术，凭借业已形成的技术研发、专业资质、产业战略、客户资源等竞争优势，被
评为国家高新技术企业、软件企业、上海市科技小巨人企业，上海软件核心竞争
力（创新型）企业，目前为上海市商用密码行业协会、中国电子商会自主可控技
术委员会、中国 RISC-V 产业联盟会、上海市信息安全行业协会、中国软件行业
协会、上海市软件行业协会等多家行业协会理事及会员单位。
2019 年，上市公司在原有单一的高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售
业务之外逐步拓展了通信及信息安全相关业务，并取得了快速发展。未来，公司
将重点培育及拓展专网无线通信相关业务，并将其作为公司新的利润增长点。 上
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市公司专网无线通信相关业务与瀛联科技在技术开发、生产加工、市场销售等方
面有较高的协同效应。上市公司与瀛联科技有意谋求双方协调互补的长期共同战
略利益。技术及产品开发方面，双方可以依托瀛联科技的技术及研发平台，共同
开发专网通信设备或信息安全方面的高新技术产品，进一步提升上市公司的产品
竞争力和市场占有率，同时，借助上市公司在通信产品生产集成、加工服务等领
域的设备及工艺优势，快速实现新技术与产品的商业化与规模化生产；市场和渠
道方面，本次瀛联科技和上市公司的合作有利于推动上市公司在通信和信息安全
领域的布局，促进上市公司快速实现技术升级和业务转型，增强上市公司的创新
能力，提升上市公司的技术实力和综合竞争力。
2、制定公司发展战略的相关依据
（1）专网无线通信行业下游市场广阔
A、全球专网无线通信行业现状
无线通信技术一般由无线基站、无线终端以及应用管理服务器等组成，已成
为当今信息科学技术最活跃的研究领域之一。随着社会的进步、技术的发展，无
线通信技术的种类也在不断的更新和完善。蜂窝移动通信、无线宽带接入、蓝牙
技术、超宽带技术等无线通信技术的发展，使得人们在世界任何位置都能访问数
据。
受到中国、欧盟等国家和地区从 3G、3.5G 网络大规模转向 4G 网络建设的
拉动，全球移动通信运营商资本支出仍维持高位运行状态，从 2010 年开始进入
新的增长周期，2012 年全球无线通信资本支出金额已达 1,535 亿美元。根据
GSMA，虽然 2016 年以来全球无线通信资本支出有所降低，但每年仍保持在 1,600
亿美元左右。
根据前瞻产业研究所整理的数据，2018 全球专网通信市场规模在 1,273 亿元，
过去五年保持 8%的复合增速。未来较长一段时间内，专网无线通信仍将保持较
快的增长速度，主要原因在于：从技术上看，目前专网无线通信正处于模拟集群
通信向数字集群通信转换的重要阶段，数字集群通信也开始出现窄带与宽带融合
的趋势，技术的更新换代将催生出更多更大的市场需求。其次，从应用上看，全
球自然灾害频发，国际安全形势日益严峻，专网通信在城市应急通信、联动等方
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面作用日益突出；在一些重点行业（如公用事业单位、交通运输部门等）和特殊
环境应用（油田、矿山、冶金、农垦等）中发挥着越来越重要的作用；同时，物
联网、智慧城市的兴起也将催生出专网通信的新需求以及新的商业模式。
目前专网无线通信行业正处于模拟产品向数字产品升级和走向宽窄带融合
的重要阶段，在宽窄带融合的大趋势下和宽带价格比窄带高的背景下，全球无线
的市场规模未来增量可期。
2013-2018 年全球专网通讯市场规模及其增速（单位：亿元，%）
数据来源：前瞻产业研究所整理
B、国内发展现状
我国专网无线通信行业的发展，大体经历了 3 个阶段。第 1 阶段为 20 世纪
60 年代至 70 年代，主要是以“一呼百应”为特征的开放式专网通信终端系统。
第 2 阶段为 80 年代，随着通信技术的进步，出现了具有自动选择信道功能且能
使用多种用户共享资源的模拟集群系统。第 3 阶段为 90 年代至今，专网无线通
信行业模拟转数字成为主流发展趋势，是数字集群通信系统应运而生。
数字专网领域使用较多的标准为 TETRA、P25、DMR、dPMR 和 PDT 等，
其中 PDT 是我国公安部自行推行的行业标准。在行业内，国际领先的专网通信
企业凭借其深厚的技术积累，在产品技术方面整体上领先于国内企业，主导了全
球主要专网通信技术标准的制定，占据了全球中高端市场的主要份额。国内专网
无线通信行业发展起步较晚，企业研发实力相对较弱，大多数企业处于跟随者的
角色，少部分企业逐步与世界接轨并已挤入中高端市场。
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2013 年我国专网通信市场规模为 71 亿元，2018 年市场规模达到 200 亿元，
2013-2018 年市场规模增长复合增长率达到 23.01%。
2013-2018 年我国专网通讯市场规模及其增速（单位：亿元，%）
数据来源：前瞻产业研究所整理
整体来看，国内专网发展速度明显高于全球平均水平。
（2）公司现有专网无线通信业务发展较好
2019 年 2 月，公司投资设立全资子公司上海鸿翥，开始从事专网无线通信
产品的开发、生产及销售；2019 年 9 月，公司收购上海观峰，进入通信设备所
需印制电路板加工业务（PCBA 加工），公司目前在专网无线通信产业链所处位
置如下：
电源、连接
电子元器件 器等
政府与公共安全
集成电路（FPGA/FBGA、DSP、处理
集成电路设计
器、射频、存储类等芯片） 结构件（塑
专网通信终端设备制造
料、五金）
分立元器件（二极管、传感器等） 军工
被动元器件（电阻、电容） PCBA加工 专网通信系统集成
公共事业
PCB-印刷电路板
成品电路板 专网通信软件服务
数据双向通信模 工商业等
各功能PCB及成品电路板设计 块、编码模块、
解码模块、无线
自组网模块等 中游：专网无线通信
上游：电子、通信元器件 下游：终端应用领域
（加工、组装、软件开发、
（原厂商、代工厂商） （用户）
系统集成厂商）
注：标红方框为发行人所处产业链位置。
2019 年度、2020 年 1-6 月，公司专网无线通信业务收入分别为 24,670.70 万
元、16,414.99 万元，占公司主营业务收入的 22.34%、46.86%。截至本反馈意见
回复出具日，公司专网无线通信业务在手订单充足，合作客户稳定，业务开拓情
况较好。
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二、本次募集资金拟投入的行业或领域
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 3.915 亿元，扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金，拟用于专网无线通信业务领域，有力支持公司业务由传
统高温硅橡胶业务向专网通信业务领域转型战略实施，改善上市公司盈利能力和
财务状况。
本次募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规
定，按实施主体单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于专户进行集中管
理。公司制定了严格的募集资金管理办法，在后续募集资金投资项目的投入过程
中，能够实现募投项目相关业绩的单独核算并对后续投入资金加以区分并单独核
算。
三、保荐结构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师关于上述事项履行如下核查程序：
1、查阅行业协会、同行业公司公告、官网等公开信息，了解行业政策、行
业发展情况、了解行业发展趋势以及同行业公司业务发展历程；
2、访谈公司实际控制人，了解公司发展战略以及募集资金的必要性；访谈
公司技术负责人，了解行业情况以及公司所处行业地位；
3、查阅公司年度报告、战略委员会等中长期发展战略规划等资料；
4、取得公司财务报表，查阅公司在手订单情况。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，保荐机构及发行人会计师认为，结合公司硅橡胶行业
所处地位以及发展战略等情况，公司本次募集资金拟用于专网无线通信业务领
域，有利于支持公司由传统高温硅橡胶业务向专网通信业务领域转型战略的实
施，有利于改善上市公司盈利能力和财务状况。
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问题 2
请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模
对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情
况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的认定标准
（1）《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
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围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是
否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集
资金的必要性和合理性
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1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
本次发行相关董事会决议日为 2020 年 4 月 11 日，经核查，董事会决议日前
六个月（2019 年 10 月 11 日）起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施
财务性投资的情况，具体说明如下：
（1）类金融
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在投
资类金融业务的情况。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在设
立或投资产业基金、并购基金的情形。
（3）往来款项
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人存在与江
苏晟隆新材料有限公司、东莞宏达新材料有限公司、夏朝阳发生往来款项的情况，
具体情况如下：
① 发行人应收单位欠款江苏晟隆新材料有限公司 2,731.40 万元的相关情况
江苏晟隆新材料有限公司（以下简称“江苏晟隆”）成立于 2010 年 12 月，
系公司原全资子公司江苏新宝科技纺织助剂有限公司投资新设的子公司，在股权
转让前公司原准备在淮安市涟水科技创业园注册成立江苏晟隆，作为生产公司产
品所需的辅料生产基地，在江苏晟隆建设期间公司陆续采取借款的方式用于该公
司购买土地、建设厂房及购买生产设备的基本建设。2012 年 12 月公司将持有江
苏晟隆的全部股权以 375 万元的价格转让给非关联人陈龙，同时约定江苏晟隆所
欠本公司债务在 2014 年底前分期还清，截至股权转让日，江苏晟隆结欠公司
3,150.42 万元的欠款，扣除保证金 300 万元后，实际欠公司款项 2,850.42 万元，
并且由股权收购方及其关联方徐州美景房地产开发有限公司提供了担保。后因江
苏晟隆未能按期归还全部欠款，2013 年 10 月公司将江苏晟隆及其实际控制人陈
龙、担保方徐州美景房地产开发有限公司起诉至江苏省淮安市中级人民法院，要
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求江苏晟隆、陈龙归还公司欠款 2,742.82 万元，并承担违约金 300 万元，要求徐
州美景房地产开发有限公司在 2,000 万元范围内承担连带责任。公司起诉后于
2014 年双方达成调解，约定江苏晟隆以产品分期归还欠款。2017 年 2 月开始，
江苏晟隆开始向公司供应乙环，并以产品扣抵欠款，但是由于其财务状况恶化且
经营处于停滞状态，江苏晟隆未能履行还款约定，江苏明珠向江苏省扬中市人民
法院提交民事起诉状，要求江苏晟隆偿还其借款本金 27,312,423.53 元及该本金
自 2013 年 12 月 31 日起至实际偿还日止按月息 1%标准计付的利息。2019 年 11
月 18 日法院作出判决书，判决如下：被告江苏晟隆于判决生效之日起十日内向
江苏明珠偿还借款本金 27,312,423.52 元及自 2013 年 12 月 31 日起至实际还款之
日止的利息，被告陈龙对上述借款本息中本金 23,812,423.52 元以及该款项自 2015
年 1 月 1 日起至实际还款之日止的利息向江苏明珠承担还款责任。2019 年 12 月，
发行人（原江苏宏达新材料股份有限公司）将承接原硅橡胶业务资产、债权债务
的子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司通过公开拍卖方式对外进行股权转让，因
此涉及上述债权的江苏明珠硅橡胶材料有限公司自 2019 年 12 月后不再纳入上市
公司合并报表范围内。
综上，该笔款项系发行人为建设发行人产品所需的辅料生产基地而与孙公司
之前发生的具有实际业务背景的资金往来，系合并报表范围内的资金调配，发行
人该笔款项不属于财务性投资。
②发行人应收单位欠款东莞宏达新材料有限公司 2,408.85 万元的相关情况
东莞宏达新材料有限公司（以下简称“东莞宏达”）系公司于2009年8月投资
设立的全资子公司，2009年9月5日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通
过了《关于变更部分募集资金实施地点及实施主体的议案》，同意在3万吨/年硅
橡胶改扩建项目实施内容不变的情况下，以公司全资子公司东莞宏达为主体，以
东莞市黄江镇鸡啼岗村拥军二路88号为实施地点，实施其中的3,000吨/年硅橡胶
改扩建项目，项目总投资3,000万元，公司陆续拨付的首次公开发行募集资金硅
橡胶改扩建项目资金。2014年9月9日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了
《关于东莞市宏达新材料有限公司减资的议案》，因东莞宏达的厂房土地已经被
政府回购，已无生产制造业务经营，注册资金超过实际需要，公司同意减少公司
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全资子公司东莞市宏达新材料有限公司注册资本金人民币2,950万元，从“长期股
权投资”转为“其他应收款”。减资完成后，东莞宏达注册资本金为人民币50万元。
2017年、2018年度，公司与原子公司东莞宏达及子公司东莞新东方科技有限
公司通过三方协议和债务重组的方式，原子公司东莞宏达已累计偿还公司因减资
形成的其他应收款余额541.15万元，剩余2,408.85万元尚未偿还。
截止2018年6月末，东莞宏达净资产余额为-2,446.25万元，东莞宏达持续经
营出现持续亏损且资不抵债。2018年8月27日，公司第五届董事会第五次会议决
定全额计提坏账损失，鉴于东莞宏达现已无生产经营，董事会授权管理层对东莞
宏达进行清算或股权转让。后鉴于东莞宏达无厂房、土地等可能升值的资产，设
备与存货早已转让给东莞新东方，应收账款等来往账龄超过5年，经多年催要无
法收回，东莞宏达无有效资产且严重资不抵债，公司与东莞宏达股权买受人吴国
荣签署了《东莞市宏达新材料有限公司股权转让协议》，并与东莞宏达、东莞新
东方科技有限公司签署了《三方协议》，公司以1元价格向吴国荣转让了东莞市
宏 达 新 材料 有 限 公司 全 部股 权 ，并 确 认东 莞 市 宏达 新 材料 有 限公 司 欠公 司
2,408.85万元。东莞市宏达新材料有限公司如后续具备清偿能力或破产清算时拥
有可供分配财产，应当及时继续履行还款义务，向公司偿还上述欠款余额及按照
同期银行贷款利率加计的利息。
由上述可以看出，公司应收原子公司东莞宏达的款项为募集资金用于硅橡胶
改扩建项目的专项投资资金，后因减资行为而转入“其他应收款”科目。相关投
资目的是为扩大产能，拓宽销售渠道为目的的产业投资行为，符合公司主营业务
及战略发展方向，不属于财务性投资。
③发行人应收个人欠款夏朝阳 109.50 万元的相关情况
夏朝阳系原广东宝利美汽车新材料有限公司（以下简称“广东宝利美”）总经
理，广东宝利美曾与子公司东莞新东方有一些业务合作关系，为促成广东宝利美
拓展公司硅橡胶等材料业务并确保广东宝利美与夏朝阳的业务周转资金，2011
年11月东莞新东方分四次共借与夏朝阳款项125.5万元，公司又投入100万元给东
莞新东方用于业务拓展。2012年东莞新东方收到夏朝阳还来借款25.5万元，将应
收夏朝阳的剩余100万元借款转为应收广东宝利美，与夏朝阳往来借款结清，详
17
见公司《关于公司2011年财务资助的公告》（公告编号：2012-032）。
因广东宝利美在夏朝阳作为总经理期间经营不善准备注销，造成东莞新东方
向其提供的借款有损失趋势，为确保该笔款项的清收，经律师建议东莞新东方账
面将应收广东宝利美共计109.50万元全部转为应收夏朝阳借款。后经核实广东宝
利美汽车新材料有限公司已注销。
为了追索上述欠款，东莞新东方自 2012 年 6 月起多次向夏朝阳催收借款，
其一直拒不偿还。2012 年 11 月，东莞新东方因无法联系上夏朝阳而诉至法院。
湖北襄阳市襄城区人民法院于 2014 年 1 月 14 日立案受理，2014 年 6 月 18 日出
具鄂襄城民二初字[2014]第 00075 号民事判决书，在被告夏朝阳缺席情况下判定
被告夏朝阳归还东莞新东方借款 100 万元并承担相应利息，案件受理费、公告费
合计 1.44 万元由被告夏朝阳承担。虽然判决胜诉但至今公司仍尚未收回借款。
公司已根据诉讼判决的执行情况全额计提了坏账损失，公司已在 2016 至 2020 年
的定期报告中披露了相关事项。未来公司将继续跟进该案件的执行情况，保障公
司及广大投资者的利益。
综上所述，该欠款系发行人 2011 年业务拓展而形成，该欠款具有商业实质，
且金额较小，并非委托借款类的金融行为，公司一直致力于收回该笔款项，该笔
款项不属于本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日的资
金拆借行为，该笔款项不属于财务性投资。
（4）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在委
托贷款的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人为提高资
金使用效率，购买周期短、收益稳定、流动性较高的银行理财，其中主要的银行
理财用于抵押给银行开具银行承兑汇票，实际系用于公司的生产经营，不属于购
18
买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。具体情况如下：
①用于开具银行承兑质押的银行理财
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人购买的用
于开具银行承兑质押的银行理财情况如下：
单位：万元
序
主体 办理银行 产品名称 产品类型 认购金额 起息日 到期日
号
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
1 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/4/22 2019/10/29
东方 银行
(SXE17BBX)
中国工商银行保本型法人
东莞新 中国工商
2 182 天稳利人民币理财产 理财开承兑 1,000.00 2019/6/18 2019/12/18
东方 银行
品(WL182BBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
3 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/6/18 2019/12/18
东方 银行
(SXE17BBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
4 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 500.00 2019/6/22 2019/12/24
东方 银行
(SXE17BBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
5 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/6/22 2019/12/24
东方 银行
(SXE17BBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
6 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/7/3 2019/12/31
东方 银行
(SXE16BBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
7 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 485.00 2019/7/3 2019/12/24
东方 银行
(SXEDXBBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
8 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/7/4 2020/1/6
东方 银行
(SXE16BBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
9 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 990.00 2019/7/10 2020/1/6
东方 银行
(SXEDXBBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
10 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 600.00 2019/7/24 2020/1/20
东方 银行
(SXE17BBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
11 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 500.00 2019/7/26 2020/1/20
东方 银行
(SXEDXBBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
12 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 264.00 2019/8/6 2020/1/20
东方 银行
(SXE17BBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
13 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 730.00 2019/8/6 2020/2/1
东方 银行
(SXE17BBX)
东莞新 中国工商 中国工商银行保本型“随
14 理财开承兑 1,000.00 2019/8/9 2020/2/4
东方 银行 心 E”人民币理财产品
19
(SXEDXBBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
15 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 250.00 2019/8/29 2020/3/3
东方 银行
(SXEDXBBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
16 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/8/29 2020/3/3
东方 银行
(SXEDXBBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
17 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/9/23 2020/3/24
东方 银行
(SXE17BBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
18 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/9/23 2020/3/24
东方 银行
(SXE17BBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
19 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/9/27 2020/3/24
东方 银行
(SXE17BBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
20 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/9/27 2020/3/24
东方 银行
(SXE17BBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
21 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/9/27 2020/3/24
东方 银行
(SXE17BBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
22 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/9/27 2020/3/24
东方 银行
(SXEDXBBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
23 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/9/27 2020/3/24
东方 银行
(SXEDXBBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
24 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/9/27 2020/4/7
东方 银行
(SXEDXBBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
25 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/10/16 2020/4/15
东方 银行
(SXEDXBBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
26 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/10/16 2020/4/15
东方 银行
(SXEDXBBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
27 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 650.00 2019/12/11 2020/6/22
东方 银行
(SXEDXBBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
28 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/12/11 2020/6/22
东方 银行
(SXEDXBBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
29 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2019/12/18 2020/7/6
东方 银行
(SXEDXBBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
30 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2020/1/13 2020/7/6
东方 银行
(SXEDXBBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
31 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2020/1/22 2020/7/20
东方 银行
(SXE17BBX)
20
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
32 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 700.00 2020/1/22 2020/7/20
东方 银行
(SXE17BBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
33 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2020/1/22 2020/7/31
东方 银行
(SXE17BBX)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
34 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2020/3/4 2020/9/7
东方 银行
(SXEDXBBX-8470)
中国工商银行保本型“随
东莞新 中国工商
35 心 E”人民币理财产品 理财开承兑 1,000.00 2020/3/4 2020/9/7
东方 银行
(SXEDXBBX-8471)
江苏明 中国农业
36 本利丰 181 天 理财开承兑 1,200.00 2019-5-27 2019-11-24
珠 银行
江苏明 中国农业
37 本利丰 181 天 理财开承兑 450.00 2019-7-9 2020-1-7
珠 银行
江苏明 中国农业
38 本利丰 181 天 理财开承兑 550.00 2019-7-23 2020-1-21
珠 银行
江苏明 中国农业
39 本利丰 181 天 理财开承兑 668.00 2019-7-31 2020-1-31
珠 银行
江苏明 中国农业
40 本利丰 181 天 理财开承兑 478.00 2019-8-7 2020-2-4
珠 银行
江苏明 中国农业
41 本利丰 181 天 理财开承兑 530.00 2019-8-15 2020-2-12
珠 银行
江苏明 中国农业
42 本利丰 181 天 理财开承兑 767.00 2019-8-19 2020-2-16
珠 银行
江苏明 中国农业
43 本利丰 181 天 理财开承兑 1,178.00 2019-8-22 2020-2-19
珠 银行
江苏明 中国农业
44 本利丰 181 天 理财开承兑 667.00 2019-9-19 2020-3-19
珠 银行
江苏明 中国农业
45 本利丰 181 天 理财开承兑 889.00 2019-10-11 2020-4-10
珠 银行
江苏明 中国农业
46 本利丰 181 天 理财开承兑 560.00 2019-10-18 2020-4-18
珠 银行
江苏明 中国农业
47 本利丰 181 天 理财开承兑 400.00 2019-10-17 2020-5-1
珠 银行
江苏明 中国农业
48 本利丰 181 天 理财开承兑 560.00 2019-10-21 2020-4-21
珠 银行
江苏明 中国农业
49 本利丰 181 天 理财开承兑 743.00 2019-11-7 2020-5-7
珠 银行
江苏明 中国农业
50 本利丰 181 天 理财开承兑 550.00 2019-11-14 2020-5-14
珠 银行
江苏明 中国农业
51 本利丰 181 天 理财开承兑 875.00 2019-11-21 2020-5-21
珠 银行
江苏明 中国农业
52 本利丰 181 天 理财开承兑 1,027.50 2019-12-10 2020-6-10
珠 银行
江苏明 中国农业
53 本利丰 181 天 理财开承兑 1,084.00 2019-12-20 2020-6-20
珠 银行
江苏明 中国农业
54 本利丰 181 天 理财开承兑 414.00 2019-12-24 2020-6-23
珠 银行
21
江苏明 中国农业
55 本利丰 181 天 理财开承兑 1,084.00 2019-12-25 2020-6-23
珠 银行
注：公司原子公司江苏明珠的股权已于 2019 年 12 月底通过拍卖的方式进行了转让，
故交易性金融资产中只包含江苏明珠在 2019 年 12 底前购买的理财投资。
用于开具银行承兑质押的银行理财系公司为保证生产经营的资金需求，节约
日常经营活动中支付的财务成本，通过购买银行理财产品并质押给银行的方式开
具银行承兑汇票用以支付供应商货款。由于该项理财投资与公司的主营业务相
关，系为获取原材料为目的的理财投资，且该项理财投资为固定期限（一般为半
年），固定收益，低风险的理财产品，而非收益波动大且风险较高的金融产品。
故该项理财投资不应认定为财务性投资。
②周期短、收益稳定、流动性较高的银行理财情况
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人购买的周
期短、收益稳定、流动性较高的银行理财情况如下：
单位：万元
序 办理银
产品名称 产品类型 认购金额 起息日 到期日
号 行
中国银 中银保本理财
1 短期理财产品 4,000.00 2019/10/8 2019/11/8
行 -CNYAQKFTP0
中国银 中银保本理财
2 短期理财产品 1,600.00 2019/10/30 2019/11/7
行 -CNYAQKFTP0
中国银 中银保本理财
3 短期理财产品 5,000.00 2019/11/8 2019/12/6
行 -CNYAQKFTP0
中国银 中银保本理财
4 短期理财产品 3,100.00 2019/11/12 2019/12/2
行 -CNYAQKFTP0
中国银 中银保本理财
5 短期理财产品 2,200.00 2019/11/19 2019/12/5
行 -CNYAQKFTP0
中国银 中银保本理财
6 短期理财产品 2,800.00 2019/12/4 2020/1/3
行 -CNYAQKFTP0
中国银 中银保本理财
7 短期理财产品 2,500.00 2019/12/9 2020/1/8
行 -CNYAQKFTP0
中国银 中银保本理财
8 短期理财产品 1,800.00 2019/12/17 2020/1/20
行 -CNYAQKFTP0
中国银 中银保本理财
9 短期理财产品 1,000.00 2019/12/26 2020/1/20
行 -CNYAQKFTP0
中国银 中银保本理财
10 短期理财产品 2,000.00 2020/1/3 2020/2/3
行 -CNYAQKFTP0
中国银 中银保本理财
11 短期理财产品 3,000.00 2020/1/8 2020/2/3
行 -CNYAQKFTP0
中国银 中银保本理财
12 短期理财产品 3,000.00 2020/2/12 2020/3/2
行 -CNYAQKFTP0
中国银 中银保本理财
13 短期理财产品 1,000.00 2020/2/28 2020/3/9
行 -CNYAQKFTP0
22
中国银 中行结构性存
14 短期理财产品 4,000.00 2020/4/29 2020/5/8
行 款
注：上述短期银行理财均系发行人子公司东莞新东方购买。
单位：万元
办理银 产品名 认购金
序号 产品类型 赎回金额 起息日 到期日
行 称 额
中国农 本利丰 短期理财 743.00 2019/10/23 2019/11/6
1 900.00
业银行 步步高 产品 157.00 2019/10/23 2019/11/8
中国农 本利丰 短期理财 40.00 2019/10/25 2019/11/1
2 1,040.00
业银行 步步高 产品 1,000.00 2019/10/25 2019/11/8
中国农 本利丰 短期理财
3 1,500.00 1,500.00 2019/10/28 2019/11/6
业银行 步步高 产品
中国农 本利丰 短期理财 1,500.00 2019/10/29 2019/11/6
4 1,600.00
业银行 步步高 产品 100.00 2019/10/29 2019/11/8
684.00 2019/11/25 2019/12/19
53.00 2019/11/25 2019/12/19
中国农 本利丰 短期理财 33.00 2019/11/25 2019/12/20
5 1,300.00
业银行 步步高 产品 70.00 2019/11/25 2019/12/20
414.00 2019/11/25 2019/12/23
46.00 2019/11/25 2019/12/30
中国农 本利丰 短期理财 1,280.00 2019/12/5 2019/12/27
6 2,870.00
业银行 步步高 产品 1,590.00 2019/12/5 2019/12/30
中国农 本利丰 短期理财 735.00 2019/12/9 2019/12/24
7 1,832.50
业银行 步步高 产品 1,097.50 2019/12/9 2019/12/30
中国农 本利丰 短期理财
8 520.00 520.00 2019/12/16 2019/12/30
业银行 步步高 产品
注：公司原子公司江苏明珠的股权已于 2019 年 12 月底通过拍卖的方式进行了转让，
因此上述发行人购买的理财清单只包括江苏明珠 2019 年 12 底前购买的理财产品。
周期短、收益稳定、流动性较高的银行理财系公司在确保不影响日常经营及
资金安全的前提下，购买的期限较短、存取灵活、收益率较低（一般年化收益率
在 2.9%及以下）低风险的短期银行理财，而非收益波动大且风险较高的金融产
品。故该项理财投资也不应认定为财务性投资。
（7）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在投
资金融业务的情况。
（8）发行人拟实施的其他财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
23
2、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资
金的必要性和合理性
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人相关资产情况具体如下：
单位：万元
财务 财务性
是否属于
序 性投 投资占
科目 账面余额 内容 财务性投
号 资金 净资产
资
额 比例
发行人购买的银行理财产品，具体情
交易性金 况详见问题 2 之“一、（二）1、（6）
1 6,700.00 否 - -
融资产 购买收益波动大且风险较高的金融产
品”。
可供出售
2 - - - - -
金融资产
主要系业务备用金、押金及保证金等，
借款情况详见问题 2 之“一、（二）1、
（3）往来款项”之“③发行人应收个
其他应收 人欠款夏朝阳 109.50 万元的相关情
3 3,034.25 否 - -
款 况”；往来款情况详见问题 2 之“一、
（二）1、（3）往来款项”之“②发
行人应收单位欠款东莞宏达新材料有
限公司 2,408.85 万元的相关情况”
综上所述，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司本次拟募集资金总额不超过 3.915 亿元（含 3.915 亿元）。公司通过本
次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，一方面有助于
支持业务的转型，改善上市公司盈利能力和财务状况；另一方面巩固控股股东的
控制地位，同时引入战略投资者，助力公司快速发展。
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，满足
中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
24
关于发行人已持有和拟持有的财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公
司净资产的 30%的相关规定。本次募集资金具有必要性和合理性。
二、公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立
目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担
方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公
司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基
金或实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
三、保荐结构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师关于上述事项履行如下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，了解两项业
务认定的要求；
2、查阅并取得了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、理
财产品、对外投资等相关的文件；
3、查阅公司股东会决议、董事会决议及相关会议纪要，检查本次发行相关
董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
4、就发行人财务性投资情况与公司高管和财务人员进行了沟通和了解，询
问公司是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情
形及是否投资产业基金、并购基金、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并
报表范围等情形；
5、测算财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司净资产的占比。
25
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六
个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性；发行人不存在投资产
业基金、并购基金或实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明
股实债的情形。
问题 3
请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否
充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，
披露是否充分计提预计负债
（一）公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况
截止本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司涉诉金额未决诉讼或仲
裁情况如下：
是否形
序
案件号 原告 被告 案由 涉案标的 案件进展情况 成预计
号
负债
撤销（2017）
郑德东、黄晓
粤 1704 执
嫦、莫喜珍、 执行分配
（2019）粤 1704 林荐、郑国 857 号林
1 东莞新东方 方案异议 一审未判决 否
民 1820 号 芳 荐、郑国芳
科技有限公 之诉
的财产分配
司
表
1、林荐、郑国芳与郑德东、黄晓嫦、莫喜珍、东莞新东方科技
有限公司执行分配方案异议纠纷
案号为（2017）粤 1973 民初 11154 号的案件中（以下简称“前案”），原告
26
为东莞新东方科技有限公司，被告为阳江市阳东区芳华五金厂（以下简称“芳华
五金厂”）、郑国芳、林荐、郑世华。前案判决已生效，被告芳华五金厂应承担
支付货款 444,940 元及逾期付款利息的责任；被告郑国芳、林荐对芳华五金厂上
述债务承担连带清偿责任；被告郑世华对芳华五金厂上述债务承担补充清偿责
任。
案号为（2019）粤 1704 民 1820 号的案件中（以下简称“该案”），原告为林
荐、郑国芳，被告为郑德东、黄晓嫦、莫喜珍、东莞新东方科技有限公司。原告
林荐、郑国芳因案号为（2017）粤 1704 执 857 号案件被执行人林荐、郑国芳的
财产分配表记载的债权本金数额有误，且财产分配表未分配必要的安置费、搬迁
费为由，提出本执行分配方案异议纠纷一案，已由广东省阳江市阳东区人民法院
依法受理。原告诉请为：1、请求判决依法撤销（2017）粤 1704 执 857 号林荐、
郑国芳的财产分配表。
目前该案已经开庭审理但尚未判决。
（二）预计负债计提是否充分
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的
账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数
的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
上述公司未决诉讼尚在审理过程中，东莞新东方虽然作为案件被告，但该案
为执行分配方案异议之诉，东莞新东方在前案中为申请执行人，林荐、郑国芳为
被执行人，实际系东莞新东方对林荐、郑国芳享有债权。该案仅是原告单方面的
诉讼请求，尚未得到司法判决的认可，且判决结果不会导致经济利益流出企业，
因此无需计提预计负债。
27
二、保荐结构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师关于上述事项履行如下核查程序：
1、对公司相关管理人员进行访谈，了解公司涉及的未决诉讼或仲裁情况；
2、取得并查阅公司未决诉讼的相关法律文书资料；
3、查阅诉讼案件所涉的买卖合同及相关会议纪要；
4、通过中国裁判文书网、中国执行信息网、全国法院被执行人信息网等网
站查询公司涉及诉讼、仲裁情况；
5、查阅了公司及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了公司
与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司及其控股子公司所涉及的未决诉讼或仲裁未计提预计负债符合企业会
计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
问题 4
请发行人按照战略投资者相关监管问答的规定，逐项说明引入相关认购对象
是否符合规定。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。
【回复】
一、按照战略投资者相关监管问答的规定，逐项说明引
入相关认购对象是否符合规定
（一）发行人引入战略投资者的基本情况
根据发行人本次非公开发行方案，本次非公开发行对象为上海鸿孜和瀛联科
技共两名特定投资者，其中，上海鸿孜为公司控股股东，瀛联科技为本次发行的
战略投资者。
28
2020 年 4 月 27 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于引进上海瀛联信息科技股份有限公司作为战略投资者的议案》、《关于公司与
上海瀛联信息科技股份有限公司签订<附条件生效的战略投资者合作暨非公开发
行股份认购协议>》，瀛联科技作为战略投资者参与本次发行。
（二）是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》相关条件
1、瀛联科技符合战略投资者的基本要求
（1）瀛联科技在通信安全领域拥有较强的重要战略性资源
公司拟引入的战略投资者瀛联科技成立于 2012 年，瀛联科技长期致力于通
信、网络、数据、安防等领域的安全体系建设和产品开发及销售。经过多年投入
和技术积累，瀛联科技已掌握了国内领先的动态可重构密码技术，并围绕该核心
的密码技术开发出面向自组网、融合通信、移动互联网、物联网、工业互联网等
领域的通信安全软硬件产品，多款产品已通过国家相关部门认证。目前，瀛联科
技主要产品包括偶语量子安全即时通信系统、HyperTone 私有化部署加密网络对
讲系统、安谧移动信息安全系统、北斗指控平台等，瀛联科技主要产品具体情况
如下：
主要产品 产品图片 产品介绍 产品应用领域
偶语系统是瀛联科技以量子密钥、个
性化动态重构密码体制(iDRC)为核
适 合 于 商务 沟通 ,
偶语量子 心，自主研发的量子安全即时通信系
灵活使用的同时最
安全即时 统，为用户的通信数据构筑牢不可破
大限度保护用户隐
通信系统 的安全防线。系统实现本地数据及端
私
到端的全链路加密、软硬件自主可
控、安全可靠。
29
“HyperTone”具备传统对讲与 PoC 各 公安、消防、武警、
HyperTone 自的优点；一按即说、超远距离对讲； 监狱、林业、港口、
私有化部 在此基础之上创造性地叠加了 iDRC 城管、海关铁路、
署加密网 安全管理系统。系统支持终端设备自 机场、电力、石油
络对讲系 定义身份识别、加密对讲、全系统数 石化、水利、钢铁、
统 据安全保护，支持私有化部署、组网 物流车队、出租车
方式更多样、定制功能更丰富。 公司、码头等
瀛联”安谧移动信息安全系统”，简称
“安谧”，成功地综合运用了云计算技
术、嵌入式集群虚拟化技术、个性化
动态可重构密码(iDRC)体系，为移动
安谧移动 终端用户创建了国产化、自主创新的
适用于移动政务、
信息安全 安全传输通道和应用容器，确保终端
移动办公等场景
系统 数据不落地，很好地解决了“如何在
手机上安全、方便地使用单位内网业
务系统”、“终端数据不落地”、“业务
系统集中部署、统一管理”等一系列
问题.
偶语开阳安全智能终端是一款集手
偶语开阳 适 用 于 要 求高 安
机、加密数字集群对讲、加密网络对
安全智能 全、高加密的即时
讲和北斗短报文四种通信手段为一
终端 通信领域
体的产品
30
瀛联北斗指挥控制平台是一款功能
可为指挥部门提供
强大的北斗二代地面应用指挥型系
效果真实、直观的
北斗指控 统，具有查询定位、短报文通信等功
监控信息，适用于
平台 能，同时可以监收管辖子用户下属北
集团用户对野外作
斗终端的定位、通信信息，实现对北
业的监控调度
斗终端的指挥调度和分组管理。
适用于军队、武警、
结合当前反恐、维稳、无线电管制的 公安、无线电管理
实际需要，瀛联科技自主研发了无线 等部门，用于防范
无线电管
电管制设备，能有效阻止和切断不法 和处置爆炸、劫持
制
分子利用无线电装置进行的各种犯 及排爆、警卫及信
罪活动 息安全防护的重要
反恐设备
手机侦测管控系统是一款主动式侦
手机侦测 特别适合移动巡查
码翻译设备，采用业界领先的全国多
管控系统 非法的移动终端
频侦控方案。
基于优质的产品及服务，瀛联科技在航空航天、政府机关、金融机构等领域
积累了丰富的客户资源。瀛联科技核心产品偶语安全即时通信系统在 2016 年底
已通过中国人民解放军信息安全评测认证中心检测，并且通过了中国工程院院士
周仲义、中国科学院院士郑建华等 8 位专家出具的权威科技成果鉴定意见，在专
网无线通信领域具有较大的推广和应用空间。随着《密码法》、《信息安全技术
网络安全等级保护要求》等行业强制性法规的逐步落地，以密码为核心的信息安
全产品将成为行业角逐竞争的关键，瀛联科技围绕动态可重构密码技术研发的
iDRC 安全管理平台和偶语安全及时通信系统，以及量子随机数发生器已通过国
家信息技术安全研究中心进行的信息技术产品的安全性检测。瀛联科技已于 2017
年取得国家密码管理局的《密码产品销售许可证》，同时公司紧跟国家在商用密
31
码领域的变革方向，有序推进公司主要产品，密码管理和密钥分发系统、密码机、
密码模块的商用密码产品检测认证。
技术资源方面，瀛联科技注重技术研发投入，建立了高端的人才及专家团队，
拥有院士专家工作站、中科院网络数据科学与技术重点实验室等技术开发机构，
其中，瀛联科技院士专家工作站特聘专家团队，包括中国科学院院士、中国工程
院院士、信息安全行业技术少将、荣获国家某科技成果一等奖的专家、荣获国家
科学技术进步一等奖的专业信息研究员等行业知名专家。
截至本反馈意见回复出具日，瀛联科技拥有 41 项发明专利、2 项外观设计
专利、44 项计算机软件产品著作权。此外，瀛联科技在申请专利 9 项，其中发
明专利 2 项，实用新型专利 6 项，外观设计专利 1 项。瀛联科技立足核心密码技
术，凭借业已形成的技术研发、专业资质、产业战略、客户资源等竞争优势，被
评为国家高新技术企业、软件企业、上海市科技小巨人企业、上海专精特新中小
企业、上海软件核心竞争力（创新型）企业，目前为上海市商用密码行业协会、
中国电子商会自主可控技术委员会、中国 RISC-V 产业联盟会、上海市信息安全
行业协会、中国软件行业协会、上海市软件行业协会等多家行业协会理事及会员
单位。瀛联科技 2020 年加入全国信息安全标准化技术委员会下属信息安全评估
标准工作组，专业从事信息安全标准化的技术工作。2020 年 7 月，瀛联科技通
过武器装备质量管理体系认证，在军品产业的质量管理能力和水平达到了国家军
队标准质量管理体系（GJB 9001C-2017）的要求，瀛联科技从民品单位正式转为
军民融合型企业。目前，瀛联科技已成为一家拥有完全自主知识产权的国内领先
的移动通信安全服务提供商。
本次瀛联科技和上市公司的合作有利于推动上市公司在通信和信息安全领
域的布局，促进上市公司快速实现技术升级和业务转型，增强上市公司的创新能
力，提升上市公司的技术实力和综合竞争力。
（2）瀛联科技拟与上市公司开展多方位的业务合作，与上市公司共同谋求
双方协调互补的长期共同战略合作利益
2019 年，上市公司在原有单一的高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售
业务之外逐步拓展了专网无线通信相关业务，并取得了快速发展。未来，公司将
32
重点培育及拓展专网无线通信相关业务，并将其作为公司新的利润增长点。
上市公司专网无线通信相关业务与瀛联科技在技术开发、生产加工、市场销
售等方面有较高的协同效应。上市公司与瀛联科技有意谋求双方协调互补的长期
共同战略利益。技术及产品开发方面，双方可以依托瀛联科技的技术及研发平台，
共同开发专网无线通信设备或信息安全方面的高新技术产品，进一步提升上市公
司的产品竞争力和市场占有率，同时，借助上市公司在通信产品生产集成、加工
服务等领域的设备及工艺优势，快速实现新技术与产品的商业化与规模化生产；
市场和渠道方面，瀛联科技基于在航空航天、政府机关、金融银行等大型企业领
域的客户资源，截至本反馈意见回复出具日，瀛联科技服务的客户主要有中国电
子科技集团第三研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、陕西航天动力
高科技股份有限公司、重庆合川区政府（与其签订量子安全通信系统等项目及产
业合作协议，其参股公司为瀛联科技客户）、武汉中原电子集团有限公司（其控
股子公司为瀛联科技客户）、某自治区无线电管理局、航天南洋（浙江）科技有
限公司等大型企业或机构。基于丰富的渠道资源，瀛联科技可以支持上市公司开
拓相关领域的市场，较快实现上市公司通信相关业务销售业绩提升。
通过双方合作，可以充分调动各方优质资源，实现优势协调互补，更好地支
持上市公司业务发展，实现双方长期共同战略利益。
（3）瀛联科技拟长期持有上市公司较大比例股份
本次发行后，瀛联科技将持有上市公司 4.78%的股份，预计成为上市公司第
三大股东。
公司与瀛联科技签订了《附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认
购协议》，约定瀛联科技拟长期持有上市公司股票，且瀛联科技承诺所认购的本
次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次瀛联科技参与上市公司非公开发行股票具有长期稳定的投资意愿。
（4）瀛联科技愿意并且有能力认真履行相应职责，拟委派董事参与上市公
司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
瀛联科技基于多年在技术研发、人员管理、产品开发、市场营销等方面管理
经验，愿意并有能力为上市公司在专网无线通信业务方面提供帮助。
33
瀛联科技成立于 2012 年 1 月，并于 2017 年 2 月完成股份公司改制，建立了
完备的董事会、监事会、股东大会三会治理机制，具备丰富的公司治理经验，有
能力履行股东职责。
未来瀛联科技将依据相关战略合作协议的约定向上市公司提名董事人选，有
助于提升上市公司治理水平，有助于帮助上市公司显著提高公司质量和内在价
值。
（5）瀛联科技拥有良好的诚信记录
截至本反馈意见回复出具日，瀛联科技具有良好的诚信记录，不存在最近三
年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（6）本次战略合作有助于给上市公司带来国内领先的核心技术资源，增强
上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，并提升上市
公司的盈利能力
截至本反馈回复报告出具日，瀛联科技具有的国内领先核心技术资源情况如
下：
①iDRC 个性化可重构动态密码技术
瀛联科技自主研发的 iDRC（Individualized Dynamic Reconstructable Cipher）
个性化动态可重构密码技术，创新解决了终端软件密钥的安全存储问题，在移动
互联网、工业互联网、物联网等领域具有广泛的应用价值。核心技术 iDRC 即个
性化动态可重构密码技术，基于院士算法并经授权许可（通过国家密码管理局审
查），是一套新型的密码技术。该技术采用世界领先的密码学研究成果，全套系
统兼容国密算法，目前已形成云、管、端全链路的各类密码应用产品和服务，相
关产品获得国家权威部门的安全认证，具有安全保密领域的核心竞争力和优势地
位。
②量子随机数发生器技术
瀛联科技与清华大学联合成立产学研项目共同研制量子随机数发生器技术。
该技术突破性地利用电子贯穿势垒的隧穿效应，无需光源，系统简单，在增加了
设备的使用年限的同时，也具备了微型集成化的可能，基本上解决了目前市面上
各种随机数发生器存在的技术短板，并且瀛联科技已经自主完成了二代量子随机
34
数发生器的研发。该产品以成熟稳定的电子元器件为核心部件，无技术工艺瓶颈，
整机工作性能高效稳定；整机一体化处理，结构紧凑，即插即用，模块化机构；
利用量子原理产生真随机数，数据均匀正态分布，无需后处理。量子随机数发生
器可以广泛用于各种密码系统的密钥生成，完全避免逆向还原，其产生的真随机
数作为密钥源，不可预测、不可重复，大大提高密钥的安全性。
目前，瀛联科技与发行人正关于量子随机数发生器的样机制作及量产开展合
作。现阶段，量子随机数发生器已投入商业运用及量产。
截至本反馈意见回复出具日，瀛联科技具有的与产品及技术相关主要专利如
下：
序 专利权 专利类 专利申请 授权公告
专利名称 专利编号
号 人 型 日 日
一 种 利用 双重 隧道
瀛联科 发明专
1 机制穿透 NAT 的方 ZL03147471.3 2003/7/14 2007/8/29
技 利
法
检 测 恶意 代码 样本
瀛联科 发明专
2 的 网 络行 为的 方法 ZL201010107195.1 2010/2/5 2013/5/22
技 利
及系统
一 种 网络 安全 态势 瀛联科 发明专
3 ZL201310541306.3 2013/11/5 2016/9/7
感知方法及系统 技 利
一种智能防御 DDoS 瀛联科 发明专
4 ZL201310384694.9 2013/8/29 2016/8/31
攻击的方法和装置 技 利
瀛联科 发明专
5 一种视频编码方法 ZL201110262029.3 2011/9/6 2013/4/3
技 利
一 种 话音 传输 控制 瀛联科 发明专
6 ZL201110099439.0 2011/4/20 2014/3/26
系统及方法 技 利
6LoWPAN 网络密钥 瀛联科 发明专
7 ZL201210003524.7 2012/1/6 2014/3/12
建立方法 技 利
一 种 多任 务调 度的 ZL 瀛联科 发明专
8 2020/5/29 审理中
北斗指挥系统 202010473906.0 技 利
一 种 协同 发送 大数
ZL 瀛联科 发明专
9 据 文 件的 北斗 指挥 2020/5/29 审理中
202010473896.0 技 利
系统
一 种 基于 短报 文的 ZL 瀛联科 发明专
10 2020/5/29 审理中
北斗指挥系统 202020946199.8 技 利
一 种 具有 数据 安全
ZL 瀛联科 发明专
11 功 能 的固 态硬 盘组 2020/7/13 审理中
202021371702.8 技 利
件
35
一 种 具有 安全 通信 ZL 瀛联科 发明专
12 2020/6/29 审理中
功能的降噪耳机 202021224502.X 技 利
一种 L 频段卫星信 ZL 瀛联科 发明专
13 2020/5/15 审理中
号解调处理终端 202020809987.2 技 利
一种 L 频段卫星信 ZL 瀛联科 发明专
14 2020/5/15 审理中
号解调处理装置 202020811052.8 技 利
一种 L 频段卫星信 ZL 瀛联科 发明专
15 2020/5/15 审理中
号处理集成办卡 202020818818.5 技 利
瀛联科技技术资源、客户渠道资源丰富，具有较强的盈利能力，2019 年及
2020 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 31,534.95 30,244.28
负债合计 2,702.89 3,088.70
所有者权益合计 28,832.06 27,155.58
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 5,519.82 18,002.63
营业利润 4,406.49 11,787.18
净利润 3,700.50 10,486.23
注：以上数据（合并报表）未经审计。
根据双方签署的战略合作协议，本次瀛联科技和上市公司的合作有利于推动
上市公司在专网无线通信领域的布局，有助于给上市公司带来国内领先的核心技
术资源，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，
并提升上市公司的盈利能力。
经核查，保荐机构及律师认为，瀛联科技符合《实施细则》第七条和《发行
监管问答》对战略投资者的相关要求。
2、上市公司本次引入战略投资者的决策程序
（1）上市公司已与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，并作
出切实可行的战略合作安排
2020 年 4 月 10 日，上市公司与瀛联科技签署了《附条件生效的战略投资者
合作暨非公开发行股份认购协议》，战略合作协议的主要内容中已包括战略投资
者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目
36
标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管
理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容，并已
作出切实可行的战略合作安排。
（2）上市公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提
交股东大会审议，且独立董事、监事会已发表明确意见
在本次非公开发行的议案中，上市公司董事会已审议通过《关于引进上海瀛
联信息科技股份有限公司作为战略投资者的议案》，将其作为单项议案予以单独
审议，并提交股东大会审议。
公司独立董事认为：公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订的《附条件
生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议》条款及签署程序符合《证券
发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
上海瀛联信息科技股份有限公司符合《非公开发行实施细则》第七条第二款和《发
行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管
要求》等相关法律、法规和规范性文件关于战略投资者的认定条件，公司引入上
海瀛联信息科技股份有限公司作为战略投资者参与本次发行，有利于进一步加强
公司竞争力，有利于保护上市公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及股东
利益的情形。
公司监事会认为：公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订的《附条件生
效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议》条款及签署程序符合《证券发
行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；上
海瀛联信息科技股份有限公司符合《非公开发行实施细则》第七条第二款和《发
行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管
要求》等相关法律、法规和规范性文件关于战略投资者的认定条件，公司引入上
海瀛联信息科技股份有限公司作为战略投资者参与本次发行，有利于进一步加强
公司竞争力，有利于保护上市公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及股东
利益的情形。
公司已于 2020 年 4 月 27 日召开 2020 年第四次临时股东大会审议《关于引
进上海瀛联信息科技股份有限公司作为战略投资者的议案》，对议案进行单独表
37
决，并且经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情
况进行单独计票并进行披露。
综上，保荐机构及律师认为，公司引入瀛联科技作为战略投资者参与本次非
公开发行已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，
双方已签署附条件生效的战略合作协议，上市公司利益和中小投资者合法权益现
阶段已得到有效保护。
3、本次发行符合上市公司引入战略投资者的信息披露要求
在关于本次非公开发行的董事会议案中，已经审议通过《关于引进上海瀛联
信息科技股份有限公司作为战略投资者的议案》，该议案已充分披露公司引入战
略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿
透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等事项，符合关于上市公司
引入战略投资者的信息披露要求。
综上所述，保荐机构认为，基于以上情形，瀛联科技作为本次非公开发行的
战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和《发行监管问答》之规定。
4、中介机构的履职情况
保荐机构关于宏达新材引入战略投资者的有关情况出具《民生证券股份有限
公司关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票引入战略投资者有关事项的核查意
见》发表如下意见：（1）上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者瀛联科
技符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的基本要求；上市
公司利益和中小投资者合法权益现阶段已得到有效保护；（2）上市公司本次非
公开发行拟引入瀛联科技作为战略投资者，不存在上市公司借战略投资者入股名
义损害中小投资者合法权益的情形；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
律师关于宏达新材引入战略投资者的有关情况出具《上海合勤律师事务所关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票引入战略投资者有关事项的核查意见》发
表如下意见：（1）上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者瀛联科技符合
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《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的基本要求；上市公司利
益和中小投资者合法权益现阶段已得到有效保护；（2）上市公司本次非公开发
行拟引入瀛联科技作为战略投资者，不存在上市公司借战略投资者入股名义损害
中小投资者合法权益的情形；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
二、保荐结构及律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师关于上述事项履行如下核查程序：
1、查阅了战略投资者的相关资料，并通过国家企业信用信息公示系统等网
上公示系统进行查询；
2、对战略投资者的战略合作目的进行了解，结合其背景、发展情况、双方
战略合作关系等情况对战略投资者的认购意愿、未来合作情况进行了分析；
3、取得了战略投资者与发行人签署的战略合作协议及发行人关于此次战略
合作的相关文件；
4、核查并取得了公司关于本次非公开发行的董事会、股东大会文件及相关
公告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为上市公司本次非公开发行拟引入的战略
投资者瀛联科技，符合《实施细则》、《发行监管问答》等相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复》之盖章页）
上海宏达新材料股份有限公司
年 月 日
40
（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于《上海宏达新材料股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人签名：
田尚清 刘佳夏
民生证券股份有限公司
年 月 日
41
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为上海宏达新材料股份有限公司保荐机构民生证券股份有限公司的
董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海宏达新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律
责任。”
保荐机构董事长签名：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
42
