证券代码：002211         证券简称：宏达新材          公告编号：2020-094




                   上海宏达新材料股份有限公司

            第五届董事会第三十次会议决议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、会议召开情况

    上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 10 日发
出通知，并于 2020 年 8 月 10 日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第三
十次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次董
事会会议的召开符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。

    二、会议审议事项

    经与会董事审议，通过了如下议案：

    （一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    鉴于目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并
顺利推动公司本次非公开发行工作，公司 2020 年非公开发行股票（以下简称为
“本次非公开发行”）的发行对象由上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上
海鸿孜”）和上海瀛联信息科技股份有限公司（以下简称“瀛联科技”）调整为
上海鸿孜，本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。结合上述情况，
并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟对本次
非公开发行股票方案进行相应调整。就调整后的方案，与会董事对下列事项进行
了逐项表决：
    1、发行对象及认购方式

    （1）调整前：

    本次非公开发行对象包括上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿
孜”）和上海瀛联信息科技股份有限公司（以下简称“瀛联科技”）共两名特定
对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

    （2）调整后：

    本次非公开发行对象为上海鸿孜一名特定对象，特定对象以现金方式认购本
次非公开发行的股份。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。议案通过。

    2、募集资金用途

    （1）调整前：

    本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 3.915 亿元，扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金。

    （2）调整后：

    本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 2.8275 亿元，扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。议案通过。

    3、发行数量

    （1）调整前：

    本次非公开发行股票的数量为不超过 90,000,000 股（含本数），并以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由
股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）
协商确定。
     各发行对象认购情况如下：

序                                  认购股数    认购金额
             认购对象名称                                    认购比例   认购方式
号                                  （万股）    （万元）
1      上海鸿孜企业发展有限公司      6,500.00    28,275.00     72.22%     现金

2    上海瀛联信息科技股份有限公司    2,500.00    10,875.00     27.78%     现金

             合   计                 9,000.00    39,150.00   100.00%       -


     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发
行数量将作相应调整。

     （2）调整后：

     本次非公开发行股票的数量为不超过 65,000,000 股（含本数），并以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由
股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）
协商确定。

     发行对象认购情况如下：

序                                  认购股数    认购金额
             认购对象名称                                    认购比例   认购方式
号                                  （万股）    （万元）
1      上海鸿孜企业发展有限公司      6,500.00    28,275.00    100.00%     现金


     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发
行数量将作相应调整。

     表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。议案通过。

     4、限售期

     （1）调整前：

     上海鸿孜认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。瀛联科技认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

     在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

    （2）调整后：

    上海鸿孜认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。

    在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。议案通过。

    独立董事对与公司非公开发行 A 股股票相关事项发表了事前认可意见和同
意的独立意见，内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核
准的方案为准。

    （二）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》

    经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。议案通过。

    （三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》

    经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在指定信息披
露媒体发布的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案通过。

    （四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的议案》

    经审议，董事会认可公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响
所作的分析，并同意相关填补回报措施，且相关主体进行承诺。具体内容详见公
司同日在指定信息披露媒体发布的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。议案通过。

    （五）审议通过《关于公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订终止<附
条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议>的议案》

    经审议，董事会同意公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订《关于终止
<附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议>》。具体内容详见公
司同日在指定信息披露媒体发布的《关于终止<附条件生效的战略投资者合作暨
非公开发行股份认购协议>的公告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案通过。

    （六）审议通过《关于公司与控股股东签订关于〈附条件生效的非公开发
行股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的议案》

    经审议，董事会同意公司与控股股东上海鸿孜企业发展有限公司签订《关于
〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》。具体内容详见公司同
日在指定信息披露媒体发布的《关于公司与控股股东签订关于〈附条件生效的非
公开发行股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的公告》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。议案通过。

    特此公告。

                                       上海宏达新材料股份有限公司董事会

                                                   二〇二〇年八月十一日