宏达新材:第五届监事会第十七次会议决议的公告2020-08-11
证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2020-095
上海宏达新材料股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 10 日发
出通知,并于 2020 年 8 月 10 日在公司会议室召开公司第五届监事会第十七次会
议,会议由监事会主席殷燕女士主持,应到监事 3 人,实到监事 3 人。本次监事
会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规
定。
二、会议审议事项
经与会监事审议,通过了如下议案:
(一)逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
鉴于目前资本市场环境变化,综合考虑公司实际情况、发展规划等因素,并
顺利推动公司本次非公开发行工作,公司 2020 年非公开发行股票(以下简称为
“本次非公开发行”)的发行对象由上海鸿孜企业发展有限公司(以下简称“上
海鸿孜”)和上海瀛联信息科技股份有限公司(以下简称“瀛联科技”)调整为上
海鸿孜,本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。结合上述情况,
并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司拟对本次非
公开发行股票方案进行相应调整。就调整后的方案,与会监事对下列事项进行了
逐项表决:
1、发行对象及认购方式
(1)调整前:
本次非公开发行对象包括上海鸿孜企业发展有限公司(以下简称“上海鸿
孜”)和上海瀛联信息科技股份有限公司(以下简称“瀛联科技”)共两名特定对
象,上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
(2)调整后:
本次非公开发行对象为上海鸿孜一名特定对象,特定对象以现金方式认购本
次非公开发行的股份。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。议案通过。
2、募集资金用途
(1)调整前:
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 3.915 亿元,扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金。
(2)调整后:
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 2.8275 亿元,扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。议案通过。
3、发行数量
(1)调整前:
本次非公开发行股票的数量为不超过 90,000,000 股(含本数),并以中国证
监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终非公开发行数量将由股
东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构(主承销商)协
商确定。
各发行对象认购情况如下:
序 认购股数 认购金额
认购对象名称 认购比例 认购方式
号 (万股) (万元)
1 上海鸿孜企业发展有限公司 6,500.00 28,275.00 72.22% 现金
2 上海瀛联信息科技股份有限公司 2,500.00 10,875.00 27.78% 现金
合 计 9,000.00 39,150.00 100.00% -
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发
行数量将作相应调整。
(2)调整后:
本次非公开发行股票的数量为不超过 65,000,000 股(含本数),并以中国证
监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终非公开发行数量将由股
东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构(主承销商)协
商确定。
发行对象认购情况如下:
序 认购股数 认购金额
认购对象名称 认购比例 认购方式
号 (万股) (万元)
1 上海鸿孜企业发展有限公司 6,500.00 28,275.00 100.00% 现金
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发
行数量将作相应调整。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。议案通过。
4、限售期
(1)调整前:
上海鸿孜认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。瀛联科技认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。限售期满后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。
(2)调整后:
上海鸿孜认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。议案通过。
本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会核
准的方案为准。
(二)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》
经审议,监事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行 A 股股票预
案(修订稿)》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《非公开发行
A 股股票预案(修订稿)》。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。议案通过。
(三)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告(修订稿)的议案》
经审议,监事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。具体内容详见公司同日在指定信息披露
媒体发布的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。议案通过。
(四)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺(修订稿)的议案》
经审议,监事会认可公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响
所作的分析,并同意相关填补回报措施,且相关主体进行承诺。具体内容详见公
司同日在指定信息披露媒体发布的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告》。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。议案通过。
(五)审议通过《关于公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订终止<附
条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议>的议案》
经审议,监事会同意公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订《关于终止
<附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议>》。具体内容详见公
司同日在指定信息披露媒体发布的《关于终止<附条件生效的战略投资者合作暨
非公开发行股份认购协议>的公告》。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。议案通过。
(六)审议通过《关于公司与控股股东签订关于〈附条件生效的非公开发
行股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的议案》
经审议,监事会同意公司与控股股东上海鸿孜企业发展有限公司签订《关于
〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》。具体内容详见公司同
日在指定信息披露媒体发布的《关于公司与控股股东签订关于〈附条件生效的非
公开发行股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的公告》。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。议案通过。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司监事会
二〇二〇年八月十一日