上海宏达新材料股份有限公司
   独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的
                             独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办
法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实
施细则》”）及《上海宏达新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，作为上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们对公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事项发表
独立意见如下：
    1、本次发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会
召集召开及审议表决程序（其中关联董事回避表决）符合有关法律、法规和公司
章程的规定。
    2、公司调整后的本次发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法
规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公
司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
    3、公司调整后的本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件规定。
    4、本次发行的定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，定价方式公允、
合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    5、公司为本次发行编制的《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合法律、法规和
规范性文件的规定。
    6、公司调整后的本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关
法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
    7、公司调整后的本次发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发［2013］110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）及其他相关法律法规和规范性
文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填
补回报措施合理、可行。
    8、本次签署的《关于终止<附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份
认购协议>》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
    9、本次发行的发行对象符合法律、法规以及规范性文件规定的投资者条件。
公司与上海鸿孜企业发展有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》及《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》，认购本
次发行股票。本次非公开发行股票涉及关联交易事项，关联交易价格合理、公正，
符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
    综上，公司本次发行股票涉及的相关事项，符合公司和全体股东的利益，没
有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在
审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效，
符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意本次发行相关事项。
    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三
十次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事:
                  _____________              _____________

                     王华                        侯莉




                                                             年   月   日




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