宏达新材：收购报告书摘要（修订稿）2020-08-11
上海宏达新材料股份有限公司
收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：上海宏达新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宏达新材
股票代码：002211
收购人：上海鸿孜企业发展有限公司
住所：上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 P 区 372 室
通讯地址：上海市长宁区娄山关路 523 号金虹桥国际中心 905 室
股份变动性质：增加
签署日期：2020 年 8 月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定
编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
收购报告书摘要已全面披露了收购人在上海宏达新材料股份有限公司（以下简称
“宏达新材”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购
人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宏达新材拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚待获得中国证监会核准后实施。若收购人成功认购上市公司
本次非公开发行的 A 股股票，持股比例将超过上市公司已发行股份的 30%，触
发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于
提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1
六、本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，
无其他为避免对收购报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国
证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
七、收购人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
收购人声明 ................................................................................................1
目 录 ....................................................................................................3
释 义 ....................................................................................................5
第一节 收购人介绍 ..................................................................................6
一、收购人基本情况 ............................................................................................ 6
二、收购人相关产权与控制关系 ........................................................................ 6
（一）收购人股权控制关系结构图.................................................... 6
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况........................ 7
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况........................................................................................................ 8
三、收购人最近三年的主营业务及财务数据 .................................................... 9
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 ........ 9
五、收购人的董事、监事及高级管理人员 ...................................................... 10
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ................................... 10
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 .............................................. 10
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................11
一、本次收购的目的 .......................................................................................... 11
二、未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 .......... 11
三、收购人就本次收购已履行的决策程序 ...................................................... 11
（一）本次收购已履行的相关程序.................................................. 11
（二）本次收购尚需履行的相关程序.............................................. 12
第三节 收购方式 ....................................................................................13
一、本次收购的方式 .......................................................................................... 13
二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ...................................... 13
3
三、本次收购协议的主要内容 .......................................................................... 13
（一）协议主体、签订时间 ............................................................. 13
（二）认购价格和认购数量 ............................................................. 13
（三）支付时间、支付方式与股票交割 ......................................... 15
（四）限售期 ..................................................................................... 15
（五）协议的生效条件与终止 ......................................................... 16
（六）违约责任 ................................................................................. 16
四、本次收购协议之补充协议的主要内容 ...................................................... 17
（一）协议主体、签订时间 ............................................................. 17
（二）协议内容 ................................................................................. 18
五、本次收购相关股份的权利限制 .................................................................. 19
第四节 其他重大事项 ............................................................................20
收购人声明 ..............................................................................................21
4
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本收购报告书摘要中具有以下含义：
宏达新材/上市公司/公司 指 上海宏达新材股份有限公司
上海鸿孜/收购人 指 上海鸿孜企业发展有限公司
宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司，为上海鸿孜的控
宁波骥勤 指
股股东
实际控制人 指 杨鑫先生
本次非公开发行股票、本次 本次发行人非公开发行人民币普通股 A 股股票不超过
指
非公开发行、本次发行 6,500 万股
定价基准日 指 宏达新材本次非公开发行股票的董事会决议日
上海鸿孜与宏达新材签署的关于《附条件生效的非公开
认购协议 指
发行股票认购协议》
上海鸿孜与宏达新材签署的关于《附条件生效的非公开
认购协议之补充协议 指
发行股票认购协议》之补充协议
本报告书摘要/收购报告书
指 《上海宏达新材料股份有限公司收购报告书摘要》
摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《第 16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 上海鸿孜企业发展有限公司
住所 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 P 区 372 室
注册资本 20,000 万元
法定代表人 杨鑫
统一社会信用代码 91310118MA1JL0HX91
企业类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 10 月 28 日
营业期限 2015-10-28 至 2025-10-27
登记机关 青浦区市场监督管理局
电子、通讯产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，计算机系统集成，投资管理，资产管理，企业管理咨询，
投资咨询，商务信息咨询，保洁服务，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），计算机网络工程（除专项审批），仓储服务、货运
经营范围 代理（以上范围除危险化学品），装卸服务，销售机电设备、五金交
电、电线电缆、音响设备、建材、矿产品（除专控）、金属材料及制
品、食用农产品（不含生猪产品）、计算机软硬件及辅助设备、通讯
器材、汽车配件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况 宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司持股 90%、杨鑫持股 10%
通讯地址 上海市长宁区娄山关路 523 号金虹桥国际中心 905 室
联系电话 021-62350261
二、收购人相关产权与控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告摘要签署日，收购人股权控制结构图如下：
6
杨鑫 刘清
80% 20%
宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司 杨鑫
90% 10%
100%
上海鸿孜企业发展有限公司
注：杨鑫与刘清系夫妻关系。
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东为宁波骥勤，实际控制人为杨鑫
先生。
1、收购人的控股股东的基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1388
注册资本 25,000.00 万元
法定代表人 杨鑫
统一社会信用代码 91330206MA282GDD1N
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2016 年 8 月 15 日
营业期限 2016 年 8 月 15 日至长期
登记机关 宁波市市场监督管理局
实业投资；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业
形象策划；市场营销策划；经济信息咨询。（未经金融等监管部门批
经营范围
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
股东情况 杨鑫持股 80%，刘清持股 20%
通讯地址 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 259 室
2、收购人的实际控制人的基本情况
姓名 杨鑫 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
7
身份证号码 3602811976********
住所 上海市浦东新区***
通讯地址 上海市浦东新区***
联系电话 021-62350261
是否拥有其他国家
否
和地区永久居留权
杨鑫先生，曾担任上海翔贝实业有限公司总经理、上海君逸通讯科技有限公
司总经理等职务，现担任上海鸿孜企业发展有限公司执行董事、总经理，宁波梅
山保税港区骥勤投资有限公司执行董事、总经理，宁波鸿孜通信科技有限公司执
行董事、总经理，上海鸿翥信息科技有限公司执行董事，上海观峰信息科技有限
公司执行董事，上海宏达新材料股份有限公司董事长。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情
况
截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司外，收购人及其控股股东、实
际控制人所控制的核心企业和核心业务情况如下表所示：
注册资 持股比
序
名称 本（万 例及持 经营范围
号
元） 股方式
电子、通讯产品专业领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，
投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨
询，商务信息咨询，保洁服务，电子商务（不
宁波骥
得从事增值电信、金融业务），计算机网络工
勤持股
程（除专项审批），仓储服务、货运代理（以
1 上海鸿孜 20,000 90%，杨
上范围除危险化学品），装卸服务，销售机电
鑫持股
设备、五金交电、电线电缆、音响设备、建材、
10%
矿产品（除专控）、金属材料及制品、食用农
产品（不含生猪产品）、计算机软硬件及辅助
设备、通讯器材、汽车配件，从事货物及技术
的进出口业务。
通信科技及计算机信息科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务，通信工
上海鸿 程施工，计算机系统集成，网络工程施工，通
宁波鸿孜通信
2 5,000 孜持股 讯器材、通信设备及相关产品、电子元器件、
科技有限公司
100% 机电设备、仪器仪表的批发、零售；自营或代
理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁
止进出口的货物和技术除外。
8
注册资 持股比
序
名称 本（万 例及持 经营范围
号
元） 股方式
实业投资；项目投资；投资管理；投资咨询；
杨鑫持
宁波梅山保税 企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；
股 80%，
3 港区骥勤投资 25,000 经济信息咨询。（未经金融等监管部门批准不
刘清持
有限公司 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
股 20%
会公众集（融）资等金融业务）
三、收购人最近三年的主营业务及财务数据
上海鸿孜成立于 2015 年 10 月 28 日，注册资本 20,000 万元，主要从事商品
贸易业务，主要贸易产品为电子元器件、集成电路板等产品。
上海鸿孜最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 138,905.21 309,045.03 300,148.32
净资产 4,482.99 3,780.29 1,216.47
资产负债率 96.77% 98.78% 99.59%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 398,186.32 215,854.31 154,957.98
净利润 702.69 731.93 930.00
净资产收益率 15.67% 19.36% 76.45%
注：2017 年度的财务数据（合并）经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2018 年、2019 年财务数据（单体）未经审计。
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲
裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，上海鸿孜在最近 5 年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
9
五、收购人的董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否拥有境外
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
居住权
执行董事、
杨鑫 中国 3602811976******** 上海市 否
总经理
刘清 监事 中国 3708251981******** 上海市 否
截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要
情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有或控
制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
10
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人基于对宏达新材未来持续稳定发展的信心，并基于巩固对于上市公司
的管控和决策力、维护企业长期战略稳定之目的，收购人决定认购宏达新材本次
非公开发行股票。同时，宏达新材通过非公开发行募集资金用于补充流动资金，
有利于提升公司资金实力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抵
御风险的能力。
二、未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的情况外，收购人无继续增持上
市公司股份的明确计划，如果未来十二个月内有增持计划，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。收购人
上海鸿孜已承诺认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
三、收购人就本次收购已履行的决策程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2020 年 4 月 10 日，上海鸿孜召开股东会，同意认购宏达新材本次非公
开发行的股票；
2、2020 年 4 月 10 日，宏达新材召开第五届董事会第二十六次会议，审议
通过了本次非公开发行股票的相关议案；同日，上海鸿孜与宏达新材签署关于《附
条件生效的非公开发行股票认购协议》。
3、2020 年 4 月 27 日，宏达新材 2020 年第四次股东大会审议通过本次非公
开发行方案且非关联股东通过股东大会决议同意上海鸿孜免于以要约方式增持
上市公司股份。
11
4、2020 年 8 月 10 日，宏达新材召开第五届董事会第三十次会议，审议通
过了调整本次非公开发行股票发行方案的相关议案；同日，上海鸿孜与宏达新材
签署关于《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需中国证监会核准本次非公开发行。
12
第三节 收购方式
一、本次收购的方式
本次收购方式为收购人上海鸿孜以现金认购宏达新材本次非公开发行的股
份。
二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次发行前，杨鑫先生通过上海鸿孜持有宏达新材 28.23%的股份，为公司
实际控制人，上海鸿孜为宏达新材的控股股东。
本次非公开发行实施后，按照本次非公开发行的最大股数计算，本次发行完
成后，公司总股本变为 497,475,779 股，按照上海鸿孜将认购本次非公开发行的
最大股数计算，上海鸿孜持有上市公司 187,100,000 股，持股比例将增至 37.61%，
上海鸿孜仍为公司控股股东，杨鑫先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
三、本次收购协议的主要内容
宏达新材与上海鸿孜于 2020 年 4 月 10 日签署《附条件生效股份认购协议》，
主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：上海宏达新材料股份有限公司
认购人（乙方）：上海鸿孜企业发展有限公司
签订时间：2020年4月10日
（二）认购价格和认购数量
1、认购价格及定价依据
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公
告日。股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价
13
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股人民币4.35元。
（2）在合同生效后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为P1。
（3）若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准
日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开
发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
2、认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行（含本数）不超过 90,000,000 股人
民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），为本次发行
前 上 市 公 司 总 股 本的 20.81% ， 且 募 集资 金 总 额 不 超 过 （含本 数 ） 人 民 币
391,500,000 元。
其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购的本次非公开发
行的股票数量上限为 65,000,000 股（含本数），认购比例为本次非公开发行的股
份发行总数的 72.22%，认购金额上限为 282,750,000 元。
若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，
具体认购数量将在本协议生效条件全部满足后，由董事会根据股东大会的授权于
发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
14
（三）支付时间、支付方式与股票交割
本协议签订之日起20个工作日内，由乙方向甲方支付认购履约保证金，认购
履约保证金为认购金额的3%，即848万元，乙方应以现金方式将履约保证金划入
甲方为本次发行专门开立的履约保证金账户。
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定之价格和认购款总金额认购本次发
行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核
准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工
作日内，乙方按认股款缴纳通知的要求一次性将总认购金额划入保荐机构（主承
销商）指定的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金
专项存储账户。
发行完成后，甲方将于募集资金到账后15个工作日内，将履约保证金以及所
滋生的利息退还给认购方。乙方不履行协议约定义务的，无权要求返还保证金及
其利息。
甲方应当于本次非公开发行募集资金到位后尽快将认购人认购的股票在证
券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
本次非公开发行A股股票完成后，乙方持有甲方股份的比例可能超过30%，
导致上海鸿孜认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要
约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免
申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上海鸿孜承诺认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转
让。
乙方承诺认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
15
乙方取得甲方本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增
股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、深交所等
监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定
确定本次非公开发行股票的限售期限。
（五）协议的生效条件与终止
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效，
并以最后一个条件的满足日为本协议的生效日：
（1）乙方内部有权机关批准（如需）；
（2）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（4）甲方股东大会非关联股东批准上海鸿孜就认购本次发行股票免于发出
要约；
（5）中国证监会核准本次发行。
协议的终止出现下列情况之一，本协议终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协
议；
（3）发行人经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；
本协议依照本条约定终止的，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方
将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将已缴付的认购款加
算中国人民银行同期活期存款利息在合理时间内返还给乙方。
（六）违约责任
任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。
因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使
另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用
16
支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部
赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或
（2）发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。发行
人应将前述履约保证金连同期间内产生的利息在前述情形发生之日起15个工作
日内（按照同期银行活期存款利率计算）全额返还认购人。若因认购人未能按照
合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，公司有权终止认购人的认购
资格，公司有权要求认购人赔偿公司损失。履约保证金不予退还认购人。
由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议
的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生
后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理
由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
发行人应将前述履约保证金连同期间内产生的利息在前述情形发生之日起15个
工作日内（按照同期银行活期存款利率计算）全额返还认购人。
尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限
于中国证监会）批准/认可，或者因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非
公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事
宜而发生的各项费用由双方各自承担。发行人应将前述履约保证金连同期间内产
生的利息在前述情形发生之日起15个工作日内（按照同期银行活期存款利率计算）
全额返还认购人。
四、本次收购协议之补充协议的主要内容
2020 年 8 月 10 日，上海鸿孜与本公司签订了《关于〈附条件生效的非公开
发行股份认购协议〉之补充协议》，认购协议之补充协议的主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：上海宏达新材料股份有限公司
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认购人（乙方）：上海鸿孜企业发展有限公司
签订时间：2020年8月10日
（二）协议内容
“第一条 原协议调整
原协议内容：
第五条 认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行（含本数）不超过 90,000,000 股
人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），为本次发
行前上市公司总股本的 20.81%，且募集资金总额不超过（含本数）人民币
391,500,000.00 元。
其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购的本次非公开发
行的股票数量上限为 65,000,000 股（含本数），认购比例为本次非公开发行的
股份发行总数的 72.22%，认购金额上限为 282,750,000.00 元。
若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，
具体认购数量将在本协议生效条件全部满足后，由董事会根据股东大会的授权于
发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
现调整为：
甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行（含本数）不超过 65,000,000 股
人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），为本次发
行前上市公司总股本的 15.03%，且募集资金总额不超过（含本数）人民币
282,750,000.00 元。
其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购的本次非公开发
行的股票数量上限为 65,000,000 股（含本数），认购比例为本次非公开发行的
股份发行总数的 100%，认购金额上限为 282,750,000.00 元。
若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
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股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，
具体认购数量将在本协议生效条件全部满足后，由董事会根据股东大会的授权于
发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
第二条 本协议自甲乙双方签署之日起成立并与原协议同时生效，除本协议
第一条调整外，双方应按原协议其余条款继续履行。
第三条 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、
行政法规。本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。”
五、本次收购相关股份的权利限制
上海鸿孜认购的宏达新材本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制，本次
权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他
利益补偿安排。
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第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购
的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露
的其他重大信息。
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收购人声明
本人及本人所代表的上海鸿孜企业发展有限公司承诺本报告书摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
上海鸿孜企业发展有限公司（盖章）
法定代表人：
杨 鑫
2020 年 8 月 10 日
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（本页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
上海鸿孜企业发展有限公司（盖章）
法定代表人：_______________
杨 鑫
2020 年 8 月 10 日
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