证券代码：002211             证券简称：宏达新材             公告编号：2020-099


                     上海宏达新材料股份有限公司
关于公司与控股股东签订《关于〈附条件生效的非公开发行
        股份认购协议〉之补充协议》暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本公司非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十六次会
议、第五届董事会第三十次会议审议通过，并经本公司 2020 年第四次临时股东
大会审议通过。本次交易尚需获得中国证监会核准。
    2、上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）拟向公司认购本次
发 行 的股 票 ， 上 海鸿孜 是 公司 控 股股 东。 上 海 鸿孜 持 有本 公司股 权 比例 为
28.23%，上海鸿孜承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次
向其发行的新股，且上海鸿孜已获得公司 2020 年第四次临时股东大会非关联股
东同意，因此上海鸿孜免于以要约方式增持公司股份。
    上述呈报事项能否获得审议通过、相关批准或核准，以及获得相关批准或核
准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述
    为增强本公司的持续发展能力，促进本公司持续、稳定、健康发展，本公司
第五届董事会第二十六次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过公司 2020
年非公开发行股票（以下简称为“本次非公开发行”）事宜。鉴于目前资本市场
环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司本次非公
开发行工作，公司本次非公开发行的发行对象由上海鸿孜企业发展有限公司（以
下简称“上海鸿孜”）和上海瀛联信息科技股份有限公司（以下简称“瀛联科
技”）调整为上海鸿孜，本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。




                                        1
       本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海鸿孜共 1 名符合中
国证监会规定的特定对象。本次发行的发行对象上海鸿孜以现金并以相同的价格
认购本次发行的股票，上海鸿孜认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
       本次非公开发行股票的数量不超过 65,000,000 股（含本数），未超过公司本
次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
其中，上海鸿孜的认购数量不超过 65,000,000 股（含本数），以现金方式认购
（以下简称“本次交易”）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会
的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
       因本次交易的发行对象上海鸿孜为本公司控股股东，为本公司关联方，本次
交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的
重大资产重组。
       根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联
交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及
关联交易的相关议案时，关联董事杨鑫回避表决。
       本次交易已获本公司股东大会审议通过，关联股东就关联交易事项回避表决。
       本次交易尚需中国证监会等有权机构的批复、批准或核准。如未获前述批复、
批准或核准，本次交易不生效及不能实施。

       二、关联方基本情况
       （一）上海鸿孜企业发展有限公司
       1、企业性质：有限责任公司
       2、成立时间：2015 年 10 月 28 日
       3、注册地址：上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 P 区 372 室
       4、法定代表人：杨鑫
       5、注册资本：20,000 万元人民币
       6、统一社会信用代码：91310118MA1JL0HX91
       7、主要业务及经营情况：
       上海鸿孜成立于 2015 年 10 月，最近三年主要从事商品贸易业务，主要贸易
产品为电子元器件、集成电路板等产品。




                                          2
    8、最近一年主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元

                 项目                          2019 年 12 月 31 日

资产合计                                                              138,905.21

负债合计                                                              134,422.22

所有者权益合计                                                          4,482.99

                 项目                              2019 年度

营业收入                                                              398,186.32

营业利润                                                                 919.60

净利润                                                                   702.69

   注：以上财务数据(单体)未经审计。

    9、截至本公告出具日，上海鸿孜的股权控制关系如下图：




    注：杨鑫与刘清系夫妻关系。
    10、关系说明：上海鸿孜系公司控股股东，与公司构成关联关系。
    11、上海鸿孜不是失信被执行人。

    三、本次交易的内容
    本次非公开发行股票的数量不超过 65,000,000 股（含本数），未超过公司本
次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
其中，上海鸿孜认购数量不超过 65,000,000 股（含本数）。
    在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 28,275.00 万元，扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金。



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    四、本次交易的定价依据
    根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基
准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即第五届董事会第二十六
次会议决议公告日（2020 年 4 月 11 日）。本次发行的发行价格为 4.35 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。

    在合同生效后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整
方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D；

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为P1。

    五、股份认购协议的补充协议的主要内容
    2020 年 4 月 10 日，上海鸿孜与本公司签订了《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》。
    鉴于本次非公开发行股票数量总数调减，即本次非公开发行股票的数量调整
为不超过 65,000,000 股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的 30%，需
就原合同涉及发行股份数量总数条款修改。2020 年 8 月 10 日，上海鸿孜与本公
司签订了《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》，协议
主要内容如下：

    “第一条 原协议调整

    原协议内容：

    第五条 认购数量

    甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行（含本数）不超过 90,000,000 股人


                                    4
民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），为本次发行
前 上 市 公 司 总 股 本 的 20.81% ， 且 募 集 资 金 总 额 不 超 过 （ 含 本 数 ） 人 民 币
391,500,000.00 元。

     其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购的本次非公开发
行的股票数量上限为 65,000,000 股（含本数），认购比例为本次非公开发行的股
份发行总数的 72.22%，认购金额上限为 282,750,000.00 元。

     若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，
具体认购数量将在本协议生效条件全部满足后，由董事会根据股东大会的授权于
发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

     现调整为：

     甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行（含本数）不超过 65,000,000 股人
民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），为本次发行
前 上 市 公 司 总 股 本 的 15.03% ， 且 募 集 资 金 总 额 不 超 过 （ 含 本 数 ） 人 民 币
282,750,000.00 元。

     其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购的本次非公开发
行的股票数量上限为 65,000,000 股（含本数），认购比例为本次非公开发行的股
份发行总数的 100%，认购金额上限为 282,750,000.00 元。

     若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，
具体认购数量将在本协议生效条件全部满足后，由董事会根据股东大会的授权于
发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

     第二条 本协议自甲乙双方签署之日起成立并与原协议同时生效，除本协议
第一条调整外，双方应按原协议其余条款继续履行。

     第三条 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、
行政法规。本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。”




                                           5
    六、本次交易的目的和对本公司的影响
    本次交易的目的旨在支持公司业务的转型，改善上市公司盈利能力和财务状
况，巩固控股股东的控制地位。本次交易符合本公司发展战略，有利于进一步提
升本公司的综合实力和竞争力。本次交易不会导致本公司控制权发生变化，亦不
会对本公司的独立运营、财务状况和经营成果构成不利影响。

    七、本次非公开预案披露前 24 个月内本公司与上海鸿孜之间的
重大交易事项

    除参与本次非公开发行外，本次非公开发行预案披露前24个月内，上海鸿孜
及其关联方与公司发生的重大交易情况如下：

    （一）现金收购上海观峰信息科技有限公司 100%股权的事项

    2019年9月9日，宏达新材与交易对方宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司、
江苏卓睿控股有限公司就收购标的公司上海观峰签署《关于上海观峰信息科技有
限公司的股权收购协议》，以2019年4月30日为评估基准日，根据标的公司评估值
以及评估基准日后交易对方对上海观峰实缴出资情况，以现金22,500万元收购宁
波梅山保税港区骥勤投资有限公司持有的上海观峰95%股权和江苏卓睿控股有限
公司持有的上海观峰5%股权。交易完成后，公司持有上海观峰100%股权，上海
观峰成为公司的全资子公司。

    宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司为上海鸿孜的控股股东，上海鸿孜为宏
达新材控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易
事项构成关联交易。

    上述事项经公司2019年9月9日召开第五届董事会第十六次会议审议通过，并
经2019年9月25日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。

    2019年10月，公司完成对上海观峰的资产交割，上海观峰变更为公司全资子
公司。

    （二）实际控制人及其配偶为公司及公司全资子公司提供担保的事项

    1、公司全资子公司上海观峰于2020年1月向中国农业银行股份有限公司上海
五角场支行申请1,000万元贷款，宏达新材、公司实际控制人杨鑫先生及其配偶


                                  6
刘清女士为前述贷款提供连带责任保证担保。

    上述事项经2020年1月22日召开的第五届董事会审议通过，无需提交股东大
会审议。

    2、公司全资子公司上海观峰于2020年3月向中国银行股份有限公司上海青浦
支行申请1,000万元贷款，公司及公司实际控制人杨鑫先生及其配偶刘清女士为
上海观峰本次申请授信事项提供连带责任保证担保，由第三方担保机构上海市中
小微企业政策性融资担保基金管理中心（以下简称“融资担保中心”）为上海观峰
本次授信金额中255万元提供连带责任保证担保，由公司及公司实际控制人杨鑫
先生及其配偶刘清女士为融资担保中心此次担保提供反担保。

    上述事项经2020年3月8日召开的第五届董事会第二十一次会议和2020年7月
27日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

    3、公司全资子公司上海观峰于2020年3月向南京银行股份有限公司上海分行
申请1,000万元贷款，公司及公司实际控制人杨鑫先生为上海观峰本次申请授信
事项提供连带责任保证担保。

    上述事项经2020年3月8日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，无
需提交股东大会审议。

    4、公司全资子公司上海观峰于2020年4月向中建投租赁股份有限公司开展融
资租赁业务，申请融资总额人民币8,000万元人民币，公司、公司控股股东上海
鸿孜及公司实际控制人杨鑫先生及其配偶刘清女士为前述交易提供无偿连带责任
保证。

    上述事项经2020年4月3日召开的第五届董事会第二十五次会议和2020年4月
22日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

    5、公司全资子公司上海观峰于2020年6月向广发银行股份有限公司上海分行
申请1,000万元贷款，公司及公司控股股东上海鸿孜为上海观峰本次申请授信事
项提供连带责任保证担保。

    上述事项经2020年4月3日召开的第五届董事会第二十五次会议和2020年4月
28日召开的2019年年度股东大会审议通过。



                                  7
    八、独立董事事前认可及独立意见
    本公司独立董事就本次交易方案调整出具了事前认可意见：
    1、本次发行的发行对象上海鸿孜企业发展有限公司为公司控股股东，前述
发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
    2、本次非公开发行方案调整符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，符合监管政策及资本市场环境的变化，符合公司目前的实际情况，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行方案调
整涉及的关联交易定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    3、公司《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司
与上海瀛联信息科技股份有限公司签订终止<附条件生效的战略投资者合作暨非
公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与控股股东签订〈附条件生效的
非公开发行股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的议案》的内容符合目前的政
策和市场环境，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际情
况和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意将与本次发行相关的议案提交公司第五届董事会第三十次会
议审议。
    本公司独立董事就本次交易方案调整出具了独立意见：
    1、本次发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会
召集召开及审议表决程序（其中关联董事回避表决）符合有关法律、法规和公司
章程的规定。
    2、公司调整后的本次发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法
规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公
司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。




                                  8
    3、公司调整后的本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件规定。
    4、本次发行的定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，定价方式公允、
合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    5、公司为本次发行编制的《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合法律、法规和
规范性文件的规定。
    6、公司调整后的本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关
法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
    7、公司调整后的本次发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发［2013］110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）及其他相关法律法规和规范
性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，
填补回报措施合理、可行。
    8、本次签署的《关于终止<附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份
认购协议>》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
    9、本次发行的发行对象符合法律、法规以及规范性文件规定的投资者条件。
公司与上海鸿孜企业发展有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
及《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》，认购本次发
行股票。本次非公开发行股票涉及关联交易事项，关联交易价格合理、公正，符
合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
    综上，公司本次发行股票涉及的相关事项，符合公司和全体股东的利益，没
有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在
审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效，
符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意本次发行相关事项。




                                  9
       九、备查文件
       （一）公司第五届董事会第三十次会议决议；
       （二）公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）；
       （三）公司与上海鸿孜签署的《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协
议〉之补充协议》；
       （四）公司独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意
见；
       （五）公司独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
        特此公告。


                                           上海宏达新材料股份有限公司董事会
                                                      二〇二〇年八月十一日




                                      10