上海宏达新材料股份有限公司 2020 年度董事会工作报告



                      2020 年度董事会工作报告


    2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通
过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真
履职、勤勉尽责，保证了公司持续、稳定的发展。现将 2020 年度董事会主要工
作情况报告如下：

一、2020 年工作概述
    2020 年度公司在做好新冠疫情防控的前提下采取一系列措施，积极促进复
产复工，最大程度降低了疫情对公司经营情况的影响，保证公司主营的高温硅橡
胶及信息通讯等相关业务有序经营，同时公司在主要客户及供应商较为稳定，全
年实现主营业务收入 9.16 亿元，实现毛利 1.41 亿元，同比增长 22.14%。主要
原因在于公司在稳定高温硅橡胶业务的有序运转的同时大力推进公司专网无线
通信业务，积极促进订单数及产量呈增长，保持出货量稳定增长，实现了扭亏为
盈。

二、董事会日常工作情况
    董事会严格法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，规范
运作。在执行股东大会决议、履行信息披露义务、加强投资者关系管理等方面积
极开展工作。
(一)   召开会议情况
    2020 年，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规赋予的职责，勤勉尽责地开展各
项工作，同时董事会重点关注公司发展战略、风险管理和内控政策、资本规划和
资本管理、公司治理和信息披露、高管层履职等方面的工作。
    公司 2020 年全年共召开董事会会议 14 次，公司各位董事对提交董事会审议
的各项议案，认真听取汇报、进行分析，所有董事均能够按时出席会议或按规定
履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，会议召开具体
情况如下：
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1) 公司于 2020 年 1 月 21 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开第五届
董事会第二十次会议，会议由杨鑫先生主持，审议通过了《关于全资子公司向银
行申请贷款的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于变更内审负责
人的议案》的议案。
2) 公司于 2020 年 3 月 8 日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第二十
一次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，审议通过了《关于公司符合非公开发行
A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司
非公开发行 A 股股票预案的议案》、 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》、 关于公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票与特定对象签
订附条件生效的股票认购协议的议案》、 关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及
关联交易事项的议案》、《关于制定公司〈未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规
划〉》的议案》、《关于修改公司章程及相关制度的议案》、《关于设立本次非公开
发行股票募集资金专项账户的议案》、 关于提请公司股东大会授权董事会及董事
会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、 关于股东上海
鸿孜免于以要约方式增持公司股份的公告的议案》、 关于全资子公司向银行申请
授信额度与公司、关联自然人及第三方担保机构为全资子公司提供担保的议案》、
《关于公司向银行申请授信额度与公司关联自然人及第三方担保机构为公司提
供担保的议案》、《关于提议召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
3) 公司于 2020 年 3 月 18 日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第二十
二次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，审议通过《关于续聘公司 2019 年度审
计机构的议案》、《关于提议召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
4) 公司于 2020 年 3 月 19 日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第二十
三次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，审议通过《关于延期召开 2020 年第一
次临时股东大会的议案》。
5) 公司于 2020 年 3 月 24 日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第二十
四次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，审议通过《关于取消 2020 年第一次临
时股东大会<关于公司符合非公开发行 A 股股股票条件的议案>提案的议案》、 关
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于取消 2020 年第一次临时股东大会<逐项审议<关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案>>提案的议案》、《关于取消 2020 年第一次临时股东大会<关于公司非公
开发行 A 股股股票预案的议案>提案的议案》、 关于取消 2020 年第一次临时股东
大会<关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案>提案
的议案》、《关于取消 2020 年第一次临时股东大会<关于公司本次非公开发行 A
股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案>提案的议案》、《关于取消
2020 年第一次临时股东大会<关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
影响分析与填补措施及相关主体承诺的议案>提案的议案》、 关于取消 2020 年第
一次临时股东大会<关于公司本次非公开发行 A 股股票与特定对象签订附条件生
效的股份认购协议的议案>提案的议案》、 关于取消 2020 年第一次临时股东大会
<关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案>提案的议案》、 关
于取消 2020 年第一次临时股东大会<关于制定公司〈未来三年(2020 年-2022 年)
股东回报规划〉的议案>提案的议案》、关于取消 2020 年第一次临时股东大会<
关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案>提案的议案》、《关于取消 2020 年第一次临时股东大会
<关于股东上海鸿孜免于以要约方式增持公司股份的公告的议案>提案的议案》。
6) 公司于 2020 年 4 月 3 日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第二十
五次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，审议通过《关于 2019 年度总经理工作
报告的议案》、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2019 年度财务决
算及 2020 年度财务预算报告的议案》、《关于<2019 年度内部控制的自我评价报
告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于 2019 年度报告及其摘要的议
案》、《关于<收购股权业绩承诺实现情况的专项说明>的议案》、《关于 2019 年度
利润分配预案的议案》、 关于公司 2019 年日常关联交易统计及 2020 年日常关联
交易预计的议案》、《关于公司及公司子公司 2020 年向金融机构申请综合授信额
度的议案》、《关于为子公司 2020 年度向金融机构申请综合授信额度提供担保并
接受关联方担保的议案》、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于
2019 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于使用自有资金进行投资
理财的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于全资子公司向银行申请授
信额度并由公司为其提供担保的议案》、 关于全资子公司开展融资租赁业务并由
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公司及关联方提供担保的议案》、《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》、《关
于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。
7) 公司于 2020 年 4 月 10 日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第二十
六次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，审议通过《关于终止前次非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 关于公
司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、 关于
公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、 关
于引进上海瀛联信息科技股份有限公司作为战略投资者的议案》、 关于公司与上
海瀛联信息科技股份有限公司签订〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行
股份认购协议〉的议案》、《关于公司与上海鸿孜企业发展有限公司签订〈附条件
生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票
涉及关联交易事项的议案》、《关于股东上海鸿孜免于以要约方式增持公司股份的
公告的议案》、《关于制定公司〈未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划〉》的
议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》、《关于提议召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》。
8) 公司于 2020 年 4 月 24 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开第五届
董事会第二十七次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，审议通过《关于会计政策
变更的议案》、《关于 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》。
9) 公司于 2020 年 5 月 13 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开第五届
董事会第二十八次会议，本次会议经公司全体董事同意豁免通知期限。会议由董
事长杨鑫先生主持，审议通过《关于聘任独立董事的议案》、《关于聘任董事会秘
书的议案》、《关于注销分公司的议案》、《关于提议召开 2020 年第五次临时股东
大会的议案》。
10) 公司于 2020 年 7 月 27 日以现场与通讯相结合方式召开第五届董事会第二十
九次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，审议通过《关于公司 2020 年半年度报
告全文及其摘要的议案》、 关于为上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中
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心提供反担保的议案》、《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》。
11) 公司于 2020 年 8 月 10 日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第三十
次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，审议通过《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的议案》、《关于公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订终止<附条件生
效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与控股股
东签订关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的
议案》。
12) 公司于 2020 年 10 月 12 日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第三十一
次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的
议案》。
13) 公司于 2020 年 10 月 22 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开第五
届董事会第三十二次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，审议通过《关于 2020
年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于调整 2020 年度日常关联交易额度的
议案》、《关于变更 2020 年度财务报告审计签字注册会计师的议案》、《关于提议
召开 2020 年第六次临时股东大会的议案》。
14) 公司于 2020 年 12 月 14 日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第三
十三次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，审议通过《关于变更公司全资子公司
经营范围并修改其公司章程的议案》。
(二)    执行股东大会决议情况
    2020 年，全年共召开 7 次股东大会，执行经股东大会审议通过三十九项议
案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，所有会议采用现场
表决与网络投票相结合的方式，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，
股东大会决议均已得到执行或实施。充分保障了公司股东特别是中小股东的知情
权和投票权，投资者权益得到了切实保护。董事会对股东大会做出的重要决策积
极推动，股东的合法权益得到有效保障。
(三)    董事会各专门委员会履职情况
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    公司董事会下设的审计委员会 2020 年共召开 5 次会议，分别审议了 2019
年年报、2020 年一季报、2020 年半年报、2020 年三季报以及续聘会所的议案。
公司薪酬与考核委员会 2020 年共召开 1 次会议，审议 2020 年公司董事、监事及
高级管理人员的薪酬和考核方案。各专门委员会制定了年度工作计划并向董事会
提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。
(四)   独立董事履职情况
    独立董事基于独立立场，对公司经营管理、财务管理、关联交易、资产重组
等重大事项提出了专业性的意见或建议；对公司内控建设、风险防控、财务审计
等重要事项予以充分关注，对规范公司经营，维护公司及广大股东的合法权益发
挥了积极作用。
(五)   信息披露情况
    董事会坚持公平信息披露原则，披露的信息真实、准确、完整，内容涉及资
产重组、理财投资、股权转让等，投资者的知情权得到充分维护。
(六)   投资者关系管理情况
1) 董事会通过“互动易”平台和业绩说明会等形式与投资者加强沟通，建立了
   良好有效的沟通渠道。
2) 积极响应并参加“关于开展上海辖区“诚实守信做受尊敬的上市公司”投资
   者保护专项行动”并于 2020 年 7 月 17 日召开投资者接待会，针对广大投资
   者重点关心的公司经营情况及相关行业情况进行问答互动。此次活动对公司
   加强在投资者保护工作的经验和营造上市公司高质量发展的良好舆论环境
   有积极影响。
(七)   公司 2020 年非公开发行项目
    2020 年 4 月经公司第五届董事会第二十六次会议以及 2020 年第四次临时股
东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，2020
年 8 月 10 日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，调整了相关方案最终确定公司 2020 年
度非公开发行事宜：本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 2.8275 亿元，
非公开发行股票的数量为不超过 65,000,000 股（含本数），非公开发行对象为控
股股东上海鸿孜，其将以现金方式认购本次非公开发行的股份。2020 年 10 月 13
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日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海宏达新材料股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2402 号），中国证监会核准公司非公开发
行不超过 6,500 万股新股。
    本次非公开发行是彰显控股股东对公司未来发展前景的信心，有利于向市场
以及中小股东传递积极信号，增强了二级市场投资者对公司此次非公开发行股票
完成后做大做强的信心，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

三、2021 年工作展望
    2021 年度，公司董事会将进一步加强自身建设，提升公司综合竞争力。董
事会将大力推进以下工作：
(一)   在现有市场布局上，巩固经营成果，稳定核心管理人员和业务骨干，对
   标行业优秀公司，以科学的管理提升业绩利润，以鲜明的特色稳固行业地位，
   稳步提高内生经营效益。
(二)   完善公司治理机制，将决策机制、监督机制及激励机制与董事会日常工
   作融合，如何科学、合理地分配的格局，及时地审核、监察与督导管理层的
   日常决策，同时最大限度地挖掘经营者的潜力和效能，最终实现股东与经营
   者“双赢”的利益格局。
(三)   加强上市公司及其子公司的企业内部控制，标准的体系化建设，将公司
   内部控制规范纳入公司日常监管的范围，对公司各个部门内控制度的建立和
   运行实施有效工作执行监督，更有效地避免日常工作的信息不对称、信息滞
   后造成的问题。
(四)   公司将进一步完善和提升信息披露质量，增强信息披露的针对性和有效
   性，增加自主信披。进一步加强舆情监控，及时把握公司所处行业相关的动
   向和态势，积极与投资者通过多渠道保持沟通和交流，加强对中小股东的关
   注，召开投资者交流会及时汇总和听取中小股东的问题和建议等，以便更好
   地与广大投资者保持良性沟通。2020 年公司已采用数据化办公软件，有效提
   高了信息披露的质量，未来公司也将会选择优质的第三方机构、第三方信披
   顾问等方式提高企业工作效率和内部流程把关。
上海宏达新材料股份有限公司 2020 年度董事会工作报告



              上海宏达新材料股份有限公司
                                         董事会
                      二〇二一年三月十七日