证券代码：002211          证券简称：宏达新材          公告编号：2021-045



                   上海宏达新材料股份有限公司
    关于公司控股股东、实际控制人申请豁免承诺的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海宏达新材料股份有限公司（以下称“公司”或“宏达新材”）于 2021
年 5 月 12 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通
过了《关于公司控股股东、实际控制人申请豁免承诺的议案》，同意豁免公司控
股股东上海鸿孜企业发展有限公司（以下称“上海鸿孜”）及实际控制人杨鑫先
生于 2018 年 10 月 31 日与江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）
签署《股份转让协议》中做出的承诺事项，关联董事杨鑫先生已回避表决，独立
董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》6.6.8 条的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股
东大会审议，关联股东届时需回避表决。现将具体情况公告如下：

一、承诺事项的具体情况
    公司控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生于 2018 年 10 月 31 日与伟伦
投资签署的《股份转让协议》中就公司股份转让事宜做出如下承诺：
（1）公司控股股东上海鸿孜承诺，在标的股份交割之日起 36 个月内不得以任何
方式减持本次股份转让中所受让的宏达新材股票。
（2）公司实际控制人杨鑫先生承诺：“自本人成为上市公司实际控制人之日起
36 个月内不得以任何方式直接或间接转让宏达新材的控制权”。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 11 月 1 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏宏达新材料股份有限公司关于控股股
东签署<股份转让协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的公告》（公告
编号：2018-051）。



二、承诺事项的履行情况
    根据公司控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生确认并经公司核查，截至
本公告披露日，公司控股股东及实际控制人严格履行了上述承诺，未发生违反承
诺的情形。
    上述承诺系公司控股股东及实际控制人作出的自愿性股份限售承诺，并非依
据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可
变更的承诺。除上述申请豁免承诺外，实际控制人其余承诺事项不变。



三、申请豁免的原因及依据
    公司控股股东及实际控制人为优化上市公司股权结构及实现上市公司的长
远发展，拟意向通过协议转让其所持公司股份的方式，引入认可上市公司投资价
值、看好上市公司发展前景的投资方。若继续履行原承诺，则无法进一步引入战
略投资者的优势资源，不利于维护上市公司和中小股东利益。因此，为避免因股
份转让受限、变更控制权事宜违反股东做出的股份锁定承诺，故向公司申请豁免
履行股份锁定承诺义务。



四、豁免承诺对公司的影响
    本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会
损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规。若本次豁免申请通过后，股权转让交易顺
利达成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。
    本次豁免公司控股股东及实际控制人的相关承诺有助于前述股权转让交易
的顺利完成，为公司引入新的投资者，更好地推进公司可持续发展，实现全体股
东利益最大化。本次调整承诺事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会
损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。



五、董事会意见
    公司董事会认为，本次豁免公司控股股东及实际控制人的承诺事项，有利于
推动前述股权转让的顺利进行，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司于 2021 年
5 月 12 日召开第六届董事会第四次会议同意将该议案提交公司股东大会审议，
关联股东将在股东大会上回避表决。



六、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司控股股东及实际控制人提请豁免承诺事项符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。董
事会的审议和决策程序符合《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们
同意本次豁免承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。



七、独立董事意见
    公司控股股东及实际控制人此次豁免相关承诺事项系为增强公司抗风险能
力，保护公司、公司股东特别是中小股东的利益。其提请豁免承诺事项符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。在
该事项表决中，关联董事杨鑫先生进行回避表决，该事项的审议和决策程序符合
法律、法规及相关制度的规定。我们同意本次豁免承诺事项，并将该议案提交股
东大会审议。



八、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议的独立意见；
4、公司控股股东及实际控制人关于豁免承诺的申请。


    特此公告。


                                           上海宏达新材料股份有限公司
                                                  董   事     会
                                              二〇二一年五月十三日