证券代码：002211           证券简称：宏达新材           公告编号：2021-074



                   上海宏达新材料股份有限公司
  关于上海宏达新材料股份有限公司的关注函回复的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。



深圳证券交易所：
    上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 16 日收
到深圳证券交易所下发的《关于对上海宏达新材料股份有限公司的关注函（公司
部关注函〔2021〕第 293 号》（以下简称“关注函”），根据关注函的相关要求，
本公司相关方及时进行了认真调查核实，现就关注函相关事项回复如下：
    2021 年 8 月 14 日，你公司披露《关于实际控制人、董事长疑似失联的公告》，
称 8 月 12 日晚间公司接到桂林市公安局电话，告知公司实际控制人、董事长杨
鑫目前已被桂林市公安局立案调查，具体案件情况不便透露，相关立案文书已
通过邮寄方式送达，公司自 2021 年 8 月 12 日下午起至公告披露前，通过各种
渠道多次联系杨鑫，但均未取得有效联系，公司暂无其他有效途径确认上述情
况是否属实。本所对上述事项高度重视，请你公司核查后说明以下问题：
    1.请你公司说明实际控制人、董事长杨鑫目前无法取得联系是否对公司持
续经营能力产生重大不利影响，并补充说明为消除不利影响已采取和拟采取的
措施。
    回复：
    一、董事长杨鑫先生目前无法取得联系不会对公司持续经营能力及现有的
治理体系产生重大不利影响
    鉴于上市公司专网通信业务系公司实际控制人、董事长杨鑫先生引入并主导
负责，目前公司及子公司关于专网通讯部分的业务暂时陷入停滞，亦无新的订单
安排计划，因此，董事长杨鑫先生目前无法取得联系的状况，不会对公司目前的
经营情况产生重大不利影响。
    公司专网通讯业务面临的风险以及可能会给公司生产经营造成的重大不利
影响，已于 2021 年 6 月 1 日就全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司（以下称
“上海鸿翥”）及上海观峰信息科技有限公司（以下称“上海观峰”）经营业务中
的专网通讯业务部分面临的风险以及后续措施，披露了《关于公司子公司部分经
营业务的风险提示公告》（公告编号：2021-050）；后已于 2021 年 7 月 14 日回复
了深交所下发的《关于对上海宏达新材料股份有限公司的关注函》（公司部关注
函〔2021〕第 227 号）、已于 2021 年 8 月 4 日回复《关于对上海宏达新材料股份
有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 521 号）、《关于
实际控制人、董事长疑似失联的公告》（公告编号：2021-070）。通过前述信息披
露工作，公司对专网通讯业务经营遇到的风险及困难，以及后续可能由于部分应
收账款回收不确定而导致应收账款坏账损失、由于专网通信业务相关的部分存货
可能无法足额变现而导致子公司关于该部分资产减值的风险，进而导致公司权益
投资发生损失等风险进行了较为充分的提示。
    二、公司正积极采取各项措施应对公司目前面临的风险，减小对公司可能
带来的不利影响
    （一）就公司专网通讯业务经营不利的应对措施
    截至本公告日，公司及子公司已多次向应收账款相对方催收，并已发送催款
函及律师函，催告其尽快将逾期未支付的货款汇至公司账户。公司也将通过诉讼
途径对客户追究迟延付款带来的所有经济损失，也将视情向法院申请财产保全等
措施，尽最大可能保障公司及广大股东的合法权益；就合同执行异常以及存货处
置变现不足的风险，公司子公司已向合同相对方发送律师函，催告其及时履行合
同义务，否则后续公司将通过诉讼途径对其追究其怠于履行合同义务带来的所有
经济损失，也将视情向法院申请财产保全等措施，尽最大可能保障公司及广大股
东的合法权益。
    （二）就公司主营业务及其他经营业务的开展采取的应对措施
    虽然目前公司专网通讯相关业务遭遇较为不利的经营风险，但公司主营业务
系由硅橡胶及其制品的加工销售和专网通信设备的加工及销售业务两部分组成。
除专网通讯业务外，公司主营业务硅橡胶的生产经营一切正常，公司从事硅橡胶
及其制品的加工销售的为子公司东莞新东方科技有限公司（以下称“东莞新东
方”），主要从事有机硅的初级深加工，主营产品为高温硅橡胶，主要用于电子、
电器工业、汽车工业、医疗卫生等广泛的应用领域。截至本关注函回复之日，东
莞新东方相关经营情况运转正常。子公司上海鸿翥及上海观峰专网通讯业务的生
产经营虽受到不利影响。但除专网通讯业务之外，上海鸿翥目前仍有 2020 年底
新增的部分集中式快速充电站、充电柜等研发和生产的部分业务，目前处于正常
运转状态，已开始形成部分销售收入；上海观峰在 2020 年底拓展的 PCBA、电子
元器件制造、设计等受托加工业务目前也在正常进行相关订单的生产、交付、维
护等。
    （三）就保障公司内部治理正常运作采取的应对措施
    为消除杨鑫先生目前无法联系而可能导致的不利影响，公司已于 2021 年 8
月 14 日发布《关于实际控制人、董事长疑似失联的公告》（公告编号：2021-070），
公司股东大会、董事会目前按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《公司章程》等规定稳定并规范运作。目前公司正在核实和确认相关情况，
如短期内无法核实和了解相关情况，且通过各种渠道仍未能与杨鑫先生取得有效
联系的，公司董事会及监事会将根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年
修订）》11.11.3 条第十一款，公司董事、监高级管理人员因涉嫌违法规被有权
机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因
无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的规定，以及公司章程等相关规
定，履行相应信息披露义务。
    为确保上市公司正常顺利运作和经营，公司于 8 月 26 日召开第六届董事会
第七次会议，审议通过了《关于罢免杨鑫先生公司第六届董事会董事长职务的议
案》，决议罢免杨鑫先生公司第六届董事会董事长职务，同时根据《公司章程》
规定及工作需要，公司董事会推举并同意由公司董事、董事会秘书张雨人先生暂
代履行公司董事长职责，期限自本次董事会决议通过之日起至选举产生新任董事
长之日止。
    第六届董事会第七次会议另审议通过了《关于罢免杨鑫先生公司第六届董事
会董事职务的议案》与《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》。
在当前无法与杨鑫先生取得联系的情况下，董事会在提请公司股东大会罢免杨鑫
先生公司第六届董事会董事职务同时提名袁斌先生为第六届董事会非独立董事
      候选人，提交股东大会补选，以确保公司董事会人数符合相关规定，履职衔接的
      程序合法合规，同时确保上市公司正常顺利运作和经营，意在最大限度保证中小
      股东的利益、维护上市公司持续稳定经营。


           2.请你公司结合上述事项及公司无线通信业务出现经营风险的具体情况，
      说明公司是否出现本所《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条中规定的实
      施其他风险警示的情形。
           回复：
           经公司对比《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条，
      交易所可能对公司股票交易实施其他风险警示的条款，核实情况如下：
           一、经公司核查，截至本关注函回复之日公司相关经营业务的情况：
           鉴于近期公司专网通讯业务受阻暂时陷入停滞状态，但公司关注到有多家上
      市公司涉及的专网通讯业务均陆续暴露相关风险。具体原因仍在调查当中，未来
      专网通讯相关行业的发展趋势对公司专网业务经营情况的影响难以预判。但公司
      主营业务的高温硅橡胶部分目前经营一切正常，根据公司 2020 年年度报告列式
      的营业收入构成显示，公司有机硅经营业务收入约 43,049.24 万元，占主营业务
      收入约 47%，信息安全产品（专网通讯相关产品，PCBA 业务相关产品以及其他信
      息安全产品）经营收入 49,059.611 万元，占主营业务收入约 53%。
           目前公司经营业务中与专网通讯业务相关的生产经营面临一定风险，部分业
      务短暂停滞，且根据目前的专网通讯行业形势，公司暂时无法判断该部分业务是
      否能够及时回归正常运转，另外公司主营业务中的高温硅橡胶业务经营稳定，且
      子公司其他部分经营业务运转正常，因此公司认为公司目前未触及 13.3 条第一
      款的规定。如后续公司发现公司相关生产经营活动可能受到严重影响且预计在三
      个月内不能恢复正常的，公司将及时按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020
      年修订）》等规定，及时履行信息披露义务。
           二、经公司核查，截至本关注函回复之日公司银行账户被冻结情况如下：
        账户名称                  开户行        账户状态   冻结标的（元） 已解冻（元）    未解冻（元）

                             上海浦东发展银行   已解冻      788,588.56     788,588.56            -
上海宏达新材料股份有限公司
                             农业银行扬中支行   已解冻      758,107.55     758,107.55            -
上海鸿翥信息科技有限公司     上海浦东发展银行   已解冻      5,100,000.00   5,100,000.00          -
上海观峰信息科技有限公司         中国银行         冻结     11,962,893.73   945,131.17      11,017,762.56
                    中国农业银行      冻结    6,304,698.40     945,131.17     5,359,567.23
                  上海浦东发展银行    冻结    7,090,000.00          -         7,090,000.00
                        招商银行     已解冻    945,131.17      945,131.17           -
                  南京银行上海分行   已解冻   2,050,000.00    2,050,000.00          -
 合计（元）                                   34,999,419.41   11,532,089.62   23,467,329.79

    经核查，公司全资子公司上海观峰此前由于受专网通讯业务影响，资金链受
阻导致与其供应商之间因买卖合同纠纷，以及授信银行之间的金融借款合同纠纷
导致其银行账户被冻结，但已于冻结次日及时解冻，上海观峰已与银行以及部分
供应商之间就前述相关纠纷已达成协商一致。后续上海观峰将继续就未解决纠纷
与供应商之间进行积极沟通，力争及时、妥善解决上述纠纷带来的风险。
    公司及上海鸿翥此前由于上海鸿翥与中国银行青浦支行的金融借款合同产
生纠纷致部分银行账户被冻结，目前经与中国银行友好沟通已及时、妥善解决该
纠纷，目前公司及上海鸿翥的银行账户已及时解冻，未对公司及上海鸿翥的日常
经营产生影响。
    截至本关注函回复之日，公司及子公司累计冻结标的金额约 3,500 万元，占
公司 2020 年度经审计净资产的 4.61%；目前公司及子公司尚未解冻的银行账户
系上海观峰因与供应商纠纷导致，被冻结标的金额约为 2,347 万元，占公司 2020
年度经审计净资产的 3.09%，目前被冻结金额占比较小，且冻结账户数量较少。
目前，上海观峰日常生产经营仍能有序、正常开展，该部分银行账户冻结对公司
及子公司的日常经营活动和公司正常运转不会产生重大影响，因此公司未触及
13.3 条第二款的规定。
    三、实际控制人、董事长杨鑫目前无法取得联系的情况不会导致公司董事
会、股东大会无法正常召开会议并形成决议
    公司在核实相关情况后于 2021 年 8 月 14 日披露《关于实际控制人、董事长
疑似失联的公告》（公告编号：2021-070）。截至本关注函回复之日，公司通过各
类渠道、多次均未与杨鑫先生取得有效联系，期间公司与桂林市公安沟通杨鑫先
生目前的情况，均未取得明确回复。
    根据《公司法》第 101 条规定：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。”；第 111 条的规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
    根据《公司章程》、《上海宏达新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《上
海宏达新材料股份有限公司董事会议事规则》、 上海宏达新材料股份有限公司监
事会议事规则》等规定，公司设立董事会对股东大会负责。公司董事会由 5 名董
事组成，设董事长 1 人，公司董事包括 2 名独立董事。目前公司董事会除杨鑫先
生疑似失联，不能与之取得有效联系外，公司董事会其余四名董事均表示能够正
常履职，并将一如既往的履行相关法律法规及公司相关规章制度对公司董事要求
的忠实勤勉义务。公司股东大会、董事会将按照《公司法》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定规范运作，后续也将尽快完成相应履
职衔接安排，以确保公司日常经营活动正常进行。
    因此，杨鑫先生无法取得联系不会导致公司董事会、股东大会无法正常召开
会议并形成决议，公司未触及 13.3 条第三款的规定。
    四、公司暂不存在其他可能被实施其他风险警示的情形
    （一）公司最近一年未被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告
或鉴证报告；
    （二）经公司核实，截至本关注函回复之日，公司未向控股股东上海鸿孜或
上海鸿孜的关联人提供资金或者存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的
情况出现；
    （三）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者并非均为
负值，且最近一年审计报告也未显示公司持续经营能力存在不确定性。根据公司
《2020 年年度报告》显示，公司 2020 年度扣非后净利润为 45,816,155.29 元，
且根据公司 2020 年度审计报告以及年度会计师事务所出具的意见，公司未出现
持续经营能力存在不确定性的意见。
    （四）经公司核查认为，公司目前暂不存在其他可能会被实施其他风险警示
的情形。


    3.其他需要说明的事项。
    回复：
    一、公司暂无有效方式确认杨鑫先生疑似失联的具体原因，以及其是否可能
被相关有权机构采取强制措施的可能，经与桂林公安方沟通，对方亦暂未就其是
否已经对杨鑫先生采取强制措施一事表态。公司将持续关注后续发展并积极联系
杨鑫先生，如有相关进展，公司将依法依规及时履行信息披露义务。
    二、鉴于上海鸿孜所持公司股份 8,766 万股，占其所持有公司股份的 100%，
占公司总股本的 20.27%将于 2021 年 9 月 22 日执行司法拍卖，如届时前述股份
全部被司法处置，将会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，进而可能对公
司生产经营、业务发展方向及公司治理产生重大影响。
    三、上海鸿孜持有的公司股份全部被司法处置，根据上海鸿孜与杭州科立签
订《股份转让协议》的约定，上海鸿孜将无法继续办理剩余 8,766 万股公司股份
的交易过户手续。届时，公司控股股东此次股份转让事项能否按照《股份转让协
议》的约定继续履行将存在重大不确定性。
    四、公司及公司全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公
司法》等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等规
定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。


                                            上海宏达新材料股份有限公司
                                                   董    事     会
                                               二〇二一年八月二十七日