上海宏达新材料股份有限公司商誉减值测试报告
公司代码：002211 公司简称：宏达新材
上海宏达新材料股份有限公司
2021 年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
资产组名称 评估机构 评估师 评估报告编号 评估价值类型 评估结果
在本报告揭示的假
设条件下，尤其是委
托人管理层申报的
资产组占有单位经
营状况的前提下，评
估后的上海观峰包
含商誉的相关资产
上海观峰包含商誉 杭州禄诚资产评估 叶静超、禄诚评报〔2022〕
可收回金额 组的可收回金额为
的相关资产组 有限公司 周亮 035 号
23,648,869.28 元（大
写为人民币贰仟叁
佰陆拾肆万捌仟捌
佰陆拾玖元贰角捌
分），形成的商誉
165,970,583.04 元减
值为 0 元。
三、是否存在减值迹象
是否存在减值迹
资产组名称 备注 是否计提减值 备注 减值依据 备注
象
2021 年，受“专网 杭州禄诚资产评
2021 年，受“专网
通信”暴雷事件 估有限公司出具
通信”暴雷事件
影响，全资子公 的禄诚评报
影响，全资子公
现金流或经营利 司上海观峰专网 〔2022〕035 号
司上海观峰专网
润持续恶化或明 业务停滞，生产 《上海宏达新材
业务停滞，生产
上海观峰包含商 显低于形成商誉 经营受到重大影 料股份有限公司
经营受到重大影 是 专项评估报告
誉的相关资产组 时的预期，特别 响，目前生产已 拟商誉减值测试
响，目前生产、
是被收购方未实 停止，经营团队 涉及的上海观峰
销售已停止，经
现承诺的业绩 已基本解散；生 信息科技有限公
营团队已基本解
产线处于闲置状 司包含商誉的相
散；生产线处于
态。子公司上海 关资产组可收回
闲置状态。
观峰包含商誉的 金额评估项目资
1
上海宏达新材料股份有限公司商誉减值测试报告
相关资产组的可 产评估报告》
收回金额仅为出
售相关资产组的
可收回金额，经
评估后的上海观
峰包含商誉的相
关资产组的可收
回金额为
23,648,869.28 元
（大写为人民币
贰仟叁佰陆拾肆
万捌仟捌佰陆拾
玖元贰角捌分），
形成的商誉
165,970,583.04
元减值为 0 元。
四、商誉分摊情况
单位：元
资产组或资产组组 资产组或资产组组 资产组或资产组组
资产组名称 商誉分摊方法 分摊商誉原值
合的构成 合的确定方法 合的账面金额
根据《企业会计准
则第 8 号——资产
减值》规定，与资
产减值测试相关的
资产组或资产组组
合，应当是能够从
企业合并的协同效
应中受益的资产组
或资产组组合。根
据《资产评估委托
合同》和资产组所
在单位填报的申报
经营性固定资产、无 表，本次评估范围
上海观峰包含商誉
形资产和长期待摊 为上海观峰 2021 29,622,774.95 100%分摊 165,970,583.04
的相关资产组
费用 年 12 月 31 日的应
分摊至资产组的
100%商誉
165,970,583.04 元
和相关资产组涉及
的经营性固定资产
（账面金额
27,738,612.10 元）、
无形资产(账面金
额 162,482.76 元）
和长期待摊费用
（账面金额
1,721,680.09 元）
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
2
上海宏达新材料股份有限公司商誉减值测试报告
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
1.交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评
估。
2.公开市场假设
(1)有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
(2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制
或不受限制的条件下进行的；
(3)待估资产可以在公开市场上自由转让；
(4)不考虑特殊买家的额外出价或折价。
3．宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业
政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一
个合理的使用期。
4. 持续经营假设
假设上海观峰的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通
过后续正常经营予以收回。
5.委托人、资产组持有单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推
导出不同评估结论的责任。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
资产组或资产组组 包含商誉的资产组
归属于母公司股东 归属于少数股东的
资产组名称 全部商誉账面价值 合内其他资产账面 或资产组组合账面
的商誉账面价值 商誉账面价值
价值 价值
上海观峰包含商誉
165,970,583.04 0.00 165,970,583.04 29,622,774.95 195,593,357.99
的相关资产组
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
公允价值减去处置
资产组名称 公允价值层次 公允价值获取方式 公允价值 处置费用
费用后的净额
上海观峰包含商誉 第一层次输入值、第 已签订的销售协
23,648,869.28 0.00 23,648,869.28
的相关资产组 二层次输入值 议、市场报价等
前述信息是否与以前期间不一致
3
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□ 是 √ 否
其他说明
√ 适用 □ 不适用
1.公允价值的确定
（1）设备类资产
1）已销售已交割类
按照已签订销售协议约定的不含税销售价格作为其公允价值。
2）未销售及已销售未交割
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。成
本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成
本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估公
允价值的方法。计算公式为：
公允价值＝重置价值×成新率
① 重置成本的确定
设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、合理
的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装调试费、基础费、资金成本以及其
他费用等。其计算公式如下：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
② 综合成新率的确定
重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率；普通设备以年限法为主确定综合
成新率；车辆根据行驶里程、使用年限和现场的勘察情况确定其成新率，根据孰低原则，选
择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。
（2）无形资产
对于外购软件，核查相关购买合同，如为通用的软件，且开发商提供免费升级服务，则
直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价（不含税），以此作为其公允价值；如为升级
期限制的软件，则通过获取软件市价并扣减相应升级费用后确定评估值。
（3）长期待摊费用
核对有关合同、原始凭证和相关账簿，了解账面价值的构成要素及摊销政策，对原始发
生额、账面价值进行复核，未见异常，本次按不同情况分别进行评估：
对于已解除租约的房屋的装修支出，系已发生的费用，相应的服务企业已享受，因而评
估为零；对于尚在租约期内的房屋装修支出，根据租约协议条款的约定，按尚存受益期被评
估单位可享受的权益作为评估值。
2.处置费用的确定
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、拆装费、搬运费以及为使资产达
到可销售状态所发生的直接费用等。
根据上述测算数据，计算确定资产组的可收回金额。
（2）预计未来现金净流量的现值
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
4
上海宏达新材料股份有限公司商誉减值测试报告
包含商誉的资产 归属于母公司股
整体商誉减值准 以前年度已计提 本年度商誉减值
资产组名称 组或资产组组合 可收回金额 东的商誉减值准
备 的商誉减值准备 损失
账面价值 备
上海观峰包含商
195,593,357.99 23,648,869.28 165,970,583.04 165,970,583.04 0.00 165,970,583.04
誉的相关资产组
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
已计提商誉减 本年商誉减值 是否存在业绩 是否完成业绩
标的名称 对应资产组 商誉原值 备注
值准备 损失金额 承诺 承诺
公司于 2019 年
向宁波梅山保
税港区骥勤投
资有限公司、
江苏卓睿控股
有限公司收购
其持有的上海
观峰 100%股
权，交易对价
22,500 万元，
根据股权转让
协议，交易对
价分阶段支
付，2019 年 12
月 31日前支付
11,500 万元，
2019 年度审计
报告出具后的
15 个工作日内
支付 2,000 万
元，2020 年度
审计报告出具
上海观峰 2021 上海观峰包含
后的 15个工作
年经审计的扣 商誉的相关资 165,970,583.04 0.00 165,970,583.04 是 否
日内支付
非净利润 产组
4,000 万元，
2021 年度审计
报告出具后的
15 个上作日内
支付 5,000 万
元。宁波梅山
保税港区骥勤
投资有限公
司、江苏卓睿
控股有限公司
（以下简称
“承诺方”）承
诺上海观峰
2019 年、2020
年、2021 年实
现的经审计的
净利润分别不
低于 900 万元、
1950 万元、
2300 万元。截
止 2021 年 12
月 31 日，公司
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上海宏达新材料股份有限公司商誉减值测试报告
已支付交易对
价 13,500 万
元，尚未支付
金额 9,000 万
元,上海观峰
2021 年未完成
业绩承诺指
标。
七、年度业绩曾下滑 50%以上的标的情况
单位：元
已计提商誉减 本年商誉减值 首次下滑 50% 下滑趋势是否
标的名称 对应资产组 商誉原值 备注
值准备 损失金额 以上的年度 扭转
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用
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