ST宏达:股东大会议事规则(2022年6月)2022-06-29
上海宏达新材料股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范上海宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保
证股东大会依法行使职权,维护公司和股东的合法权益,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定,制定本规则。
第二条本规则自生效之日起,即成为对公司、公司股东及其授权代理人、董
事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员具有
法律约束力的规范性文件。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召
开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
公司董事会秘书应负责股东大会的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等
事宜。
第四条股东大会为本公司的权力机构,应当在《公司法》和公司章程规定的
范围内行使职权。
第五条第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,应当于上一会计年度结束后的两个月内举行。临时股东大会不定期
召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股
东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地监管局和证券
交易所,说明原因并公告。
第六条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
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的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的职权
第七条股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构。
第八条股东大会依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)对修改公司章程作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三章股东大会的召集
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第九条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由公告。
第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未做出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。
第十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向公司所在地监管局和证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公
司所在地监管局和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册;董事会未提供股东名册的,召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第四章股东大会的提案与通知
第十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十八条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时,不应当包括会议召开当日。召集人可以根
据实际情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。
第十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
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第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十一条股东大会通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第二十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该
事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果需进行资产评估、审计或出具独立
财务顾问报告的,提案人还应当同时向股东披露资产评估情况、审计结果或独立
财务顾问报告。
第二十三条提出增加募集资金投向或用途提案的,应在召开股东大会的通知
中说明增加募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十四条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
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第二十五条公司召开股东大会的地点为:本公司召开股东大会的地点以每次
召开股东大会通知为准。
股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开
日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,必须于会议登记终止前将本规则第二十六条规定的能够证明其股东身
份资料提交公司确认后方可出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十六条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门査处。
第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
第二十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身
份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
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容:
(一)代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指不;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。
第三十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十四条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。
第三十五条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持;未设监事会副主席或监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第三十七条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告;每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上在遵守公平信息披露原
则的前提下,应就股东的质询作出解释和说明。
第六章审议与表决
第三十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有
权要求其回避。
关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东
大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括
股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
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第四十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候
选人由董事会或占普通股总股份百分之三以上的股东单独或联合提出;非职工代
表担任的监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之三以上的股东单独或联
合提出。
公司董事、监事选举实行累积投票制。股东大会选举董事、监事时,每一有
表决权的股份享有与选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董
事、监事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,
按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
公司制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。
第四十四条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第四十五条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条股东大会采取记名方式投票。
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
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查验自己的投票结果。
第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
第五十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第七章股东大会决议
第五十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第五十二条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)公司的经营方针和投资计划;
(二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告;
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(五) 公司年度预算方案、决算方案;
(六) 变更募集资金用途事项
(七) 聘用、解聘会计师事务所;
(八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十三条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
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(二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
(三) 公司章程的修改;
(四) 公司章程第四十一条规定的担保事项;
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的;
(六) 股权激励计划;
(七) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限不少于十年。
第五十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
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召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
在地的监管局及证券交易所报告。
第五十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公
司章程的规定就任。
第五十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第六十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法
院撤销。
第八章附则
第六十一条本规则所称公告或通知,是指在公司指定信息披露报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在上述报刊上对有关内
容作摘要性披露,但全文应当同时在深圳证券交易所网站上公布。本规则所称的
股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第六十二条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多
于”,不含本数。
第六十三条本议事规则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及公司章程的有关规定执行。
第六十四条本议事规则与公司章程的规定有抵触时,以公司章程规定为准。
第六十五条有下列情形之一的,公司应当修改本规则:
(一) 《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后,
本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规
定相抵触;
(二) 股东大会决议修改本规则。
第六十六条本规则的修改由股东大会决定,并由董事会拟定修订案,修订案
报股东大会批准。
第六十七条本规则自股东大会审议通过后生效。
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第六十八条本议事规则由董事会负责解释。
上海宏达新材料股份有限公司
二〇二二年六月
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