ST宏达:公司章程(2022年6月)2022-06-29
上海宏达新材料股份有限
公司章程
二〇二二年六月
目 录
第一章 总则 ........................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 2
第三章 股份 ........................................................ 2
第一节 股份发行 ................................................ 2
第二节 股份增减和回购 .......................................... 3
第三节 股份转让 ................................................ 4
第四章 股东和股东大会 .............................................. 5
第一节 股东 .................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 8
第三节 股东大会的召集 ......................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 12
第五节 股东大会的召开 ......................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 16
第五章 董事会 ..................................................... 20
第一节 董事 ................................................... 20
第二节 董事会 ................................................. 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 30
第七章 监事会 ..................................................... 31
第一节 监事 ................................................... 31
第二节 监事会 ................................................. 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 33
第一节 财务会计制度 ........................................... 33
第二节 内部审计 ............................................... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 36
第九章 通知和公告 ................................................. 36
第一节 通知 ................................................... 36
第二节 公告 .................................................. 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 37
第二节 解散和清算 ............................................. 38
第三节 股票终止上市 ........................................... 40
第十一章 修改章程 ................................................. 40
第十二章 附则.................................................... 41
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 上海宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经江苏省人民政府苏政复[2004]5 号文批准,由镇江宏达化工有限公司整
体变更方式设立;公司在江苏省镇江市工商行政管理局注册登记,取得江苏宏达新
材料股份有限公司 《企业法人营业执照》,注册号为:320000000050286。
第三条 公司 2008 年 1 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会
公众发行人民币普通股 6100 万股,于 2008 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:中文名称:上海宏达新材料股份有限公司
英文名称:Shanghai Hongda New Material Co.,LTD.
第五条 公司住所:上海市闵行区春常路 18 号 1 幢 3 层 X13 室
邮政编码: 201108
第六条 公司注册资本为人民币 432,475,779 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:通过不断的创新和致力于提高产品质量满足客户
需求,维护股东利益并为股东创造回报。
第十三条 公司经营范围许可经营项目:有机硅单体及副产品的生产加工,生
产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件,自营和代理各类商品
及技术的进出口业务,仅限分支机构生产销售、经营项目按生产许可证核准范围,
通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务,基础软件、支撑软件、应用软
件的开发和销售,信息系统、网络系统建设、维护、运营服务,信息安全服务,网
络设备、电子设备、通信设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司可根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。
第十八条 2003 年 10 月,公司整体变更设立时向发起人发行的股份数额为
83,806,868 股。公司发起人为朱德洪、朱恩伟、龚锦娣、朱艳梅、倪纪芳、施纪
洪、郭北琼、张建平、高玉侠、黄来凤、史仲国,占公司当时发行股份总数的
100%。
第十九条 目前,公司股份总数为 432,475,779 股,公司的股本结构为:普通股
432,475,779 股,其他种类股 0 股。。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关法律、行政法规和规范性文件以及本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情况之一的,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,公司收购本公司股份,可以通过公开的集
中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第
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(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转
让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入全
国中小企业股份转让系统进行转让。
公司不得修改本公司章程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份,离任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前
离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守上述限制
性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及国务院证券监督管理机构规
定的其他情形,卖出该股票不受六个月时间限制。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
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(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
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(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
(一)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
(二)控股股东及实际控制人应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转
换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,
收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
(三)控股股东及实际控制人对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法
律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具
备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管
理人员。
(四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东及实际控制
人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股
东的权益。
(五)公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”机制,即发现控股
股东侵占公司资产后立即对其所持股份申请司法冻结;凡不能以现金清偿的,通过
变现其股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全
的法定义务,公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书协助其
做好相关工作。“占用即冻结”机制工作程序如下:
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1、公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东
或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘
书书面报告具体情况;
2、董事长接到报告后,应立即通知全体董事并召开紧急会议,审议要求控股
股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法
部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董事应予
以回避;
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限期清偿通知,
向司法部门申请办理控股股东冻结等相关事宜;
4、若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期
后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
5、若董事长由控股股东担任,且董事会怠于行使上述职责时,1/2 以上独立董
事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券
监管部门报告,并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出
决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东及其他关联股东应
依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数
之内。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东及其他关联方
侵占公司财产、损害公司利益的,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚
款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢
免;构成犯罪的,移交司法机关处理。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
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(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召
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开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会
应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地监管局和证券交
易所,说明原因并公告。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即四
人)时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中
指明的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供互联网络
或监管部门、交易所认可的其他方式让股东参加股东大会。股东通过互联网或其他
方式参加股东大会并投票的,视为出席。但通过互联网等方式参加股东大会的股东
资格必须符合该次股东大会通知的规定,并经证券登记机构或交易所或公司该次股
东大会见证律师认可。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会负责召集股东大会。
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独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地监管局和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股
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比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时,向公司所在地监管局和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时,不应当包括会议召开当日。召集人可以根据
实际情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
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(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
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第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上在遵守公平信息披露原
则的前提下,应就股东的质询和建议作出解释和说明。
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第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
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第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)第四十一条规定的担保事项;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的;
(六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的,该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权,且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下:
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,
并自行申请回避。
(二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关
联关系。
(三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。
该项关联交易由非关联股东进行表决。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供
便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候
选人由董事会或占普通股总股份百分之三以上的股东单独或联合提出;非职工代表
担任的监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之三以上的股东单独或联合提
出。
第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其
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表决权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票
多少决定当选董事、监事。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。
在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股
东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理、副
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百零一条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
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(八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主
管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的合法
利益有要求;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外
担保产生的损失依法承担连带责任;
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的规
范性文件制定独立董事制度。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人,公司董事包括 2 名
独立董事。
第一百一十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
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(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,可决定本章程第二
十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股票;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权;
(十八)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附
件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权决定下列事项:
(一)交易事项:
1、公司对外投资事项达到下列标准之一的,应经公司董事会审批:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
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(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元人民币;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。
(6)其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及《公司章
程》规定应当由董事会审议批准的对外投资行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
2、公司对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股
东大会审批:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元人民币;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
(6)其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及《公司章
程》规定应当由股东大会审议批准的对外投资行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(二)收购、出售资产达到以下标准之一的事项:
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1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占公司
最近一期经审计的总资产的 10%以下;
2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报
告)占公司最近一期经审计的总资产的 10%以下 ;
(三)当年累计向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总
资产的 30%。
(四)董事会在各商业银行的综合授信范围内有权决定不超过公司上一会计年
度末净资产 20%单笔贷款额以及资产抵押、质押,当年累计不超过最近一期经审
计的总资产的 30%。
(五)董事会有权决定单次对外提供担保金额不超过本公司最近一期经审计的
净资产的 10%且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额 30%的对外
担保。单次对外担保金额超过净资产 10%或累计总金额超过 30%,须提交股东大
会审议批准。
公司对单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的 30%。
公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。
公司对外担保事项应履行以下程序:
1、担保申请人向公司提出申请,并提交相关资信材料;
2、公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查,提出有关担保议
案,在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其信用
等级做出评估后,提交公司董事会审议;
3、提交董事会审议的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意;
4、提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代
表应回避表决。
未经公司董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
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(六)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产
20%以下比例的财产;
(七)公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以下及与关联法人发生金额在
3000 万元以下(或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%至 5%之间)的关联
交易。
第一百一十六条 董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计
年度末净资产百分之二十的银行贷款;超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审
议。
第一百一十七条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。
第一百一十九条 董事会闭会期间,董事会授予董事长下列职权:
(一)执行股东大会、董事会的决议;
(二)决定公司内部管理机构的设置;
(三)管理公司信息披露事项;
(四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
(五)签发公司基本制度及其他重要文件;
(六)作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议;
(七)董事会授予的其他职权,具体如下:
1、董事长有权决定单笔或当年累计金额 500 万以下对外投资;
2、就公司年度预算内的贷款事项,董事长有权决定单笔金额不超过 3000 万元
人民币的贷款事项,以及有权决定单笔不超过 3000 万元人民币的抵押、质押;
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3、就公司的资产(除股权及其它投资权益)的购买、租赁、出售事项,单项
金额不超过 2000 万元的范围内,董事长有权作出决定。
如果据本章程中约定、有关法律规定或有关政府部门的要求,董事会授予董事
长的上述职权范围内有关事项必须由董事会或股东大会作出决议,则应按本章程约
定,该等法律的规定或政府部门的要求,由董事长提出或通过董事会提出方案,报
董事会或股东大会批准。
除上述规定外,董事会以决议形式对董事长进行其它授权时,还应遵循以下
原则:
(一)符合公司的实际情况和经营发展需要;
(二)不得超过董事会自身的职权范围;
(三)授权内容应当明确、具体。
第一百二十条 公司未设置副董事长,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事
会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董
事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知(包
括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
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第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审
议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作
出决议,并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不
少于十年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百三十条 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会;公司
董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成,薪酬
与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会
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计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关
规定执行。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于
勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等其他
高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,协助总经理
工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的,应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
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第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
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(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附
件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深
圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月
内向公司所在地监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向公司所在地监管局和深圳证券交易
所报送季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配政策
为:
(一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股
利;在利润分配方式中,现金分红优先于股票股利,公司具备现金分红条件的,应
优先采用现金分红的方式分配股利。
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公司一般按照年度进行现金分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金
分红。公司按照以下原则确定现金分红比例:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
对可分配利润中未分配部分,董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安
排或原则。
公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下,可以派发股票股利。采用现
金股票结合方案进行利润分配的,董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
(三)公司董事会未做出现金分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立
董事应当对此发表独立意见。
(四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分
配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;
有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现
行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:公司在具备现金分红的条件下,每年
以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
在公司董事会制定调整利润分配政策方案的 30 日前,公司董事会将发布提
示性公告,公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见,投资者
可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务
部应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。
公司董事会在审议调整利润分配政策时,需事先书面征询全部独立董事的意
见,全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得 1/2 以上独
立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时,需事先征询监事会的意见,监事会应
当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,考虑公众投资者对利润分配政
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策调整的意见,利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见,除设置
现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方
案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续
聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
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(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)以传真方式进行;
(五)以电子邮件方式进行;
(六)本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、专人送出
或以传真方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、专人送出
或传真方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真发出之日起第三
个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊;指定深圳证券交易所
网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息
不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公
告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通
知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在
公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知
书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散:
(一)股东大会决议解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散;
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
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(四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民
法院解散公司;
(五) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(三)项、第
(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内
在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接
到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
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第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第三节 股票终止上市
第一百九十四条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交
易,公司不得修改章程中的此项规定。
第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
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第十二章 附则
第一百九十九条 释义
(一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股
本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
上海宏达新材料股份有限公司
二○二二年六月
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