上海宏达新材料股份有限公司

                          监事会议事规则

                             第一章总则

    第一条为规范上海宏达新材料股份有限公司（以下简称公司）监事会及其成
员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及公司章程等有关规定，
特制定本议事规则。
    第二条监事会依法向公司全体股东负责，依法检查公司财务，监督公司董事、
经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他
职权，维护公司及股东的合法权益。
    第三条监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监事会和监事的职
责。
    第四条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何部门和个人不得拒绝、
推诿、干预、阻挠。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助。
    第五条监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行对董事、高
级管理人员以及公司财务监督和检查等职责。监事应当具有相应的专业知识或者
工作经验，具备有效履职能力和良好的职业道德。公司董事、高级管理人员不得
兼任监事。

                       第二章监事的任职资格

    第六条公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的人员，期限尚未
届满；
    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
    第八条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第九条股东代表监事候选人名单由监事会或者占公司发行股份 10%以上的
股东单独或联合提出，并以提案方式提交股东大会选举。
    第十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
    第十一条监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
    第十三条监事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
    第十四条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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    第十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
    第十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应
当承担赔偿责任。
    第十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                           第三章监事会的职权

    第十九条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并向股东
大会报告工作。
    第二十条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。
    第二十一条监事会主席保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务
代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
    监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第二十二条监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况；
    （二）检查公司财务；
    （三）对公司内部控制自我评价报告发表意见；
    （四）配合董事会秘书进行公司信息披露的相关工作，并负责公司信息披露
事务管理制度的监督，对其实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出
处理建议并督促公司董事会进行改正，在监事会年度报告中披露相关检查情况；
    （五）对公司募集资金投资项目的情况及募集资金的使用、承诺及承诺履行
情况、公司自主变更会计政策、计提资产减值等相关事项发表意见；
    （六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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    （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （九）向股东大会提出提案；
    （十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （十一）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
    第二十三条发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，监事会行使职权所必需的费用，
由公司承担。
    第二十四条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留
结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在
重大缺陷的，公司监事会应当针对所涉及事项作出专项说明。
    第二十五条监事会主席行使下列职权：
    （一）召集和主持监事会会议；
    （二）检查监事会决议的执行情况；
    （三）代表监事会向股东大会报告工作。
    第二十六条监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题可釆取下列
措施：
    （一）发出书面通知，要求予以纠正；
    （二）要求公司审计、监察等部门进行核实；
    （三）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东
大会报告；
    （四）对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会，
并书面阐明会议议题等要求，提请董事会召集；如董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应与董事
会召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集
并举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要的协助；
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    （五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉；
    （六）依据《公司法》、公司章程提起相关诉讼。
    第二十七条监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并由公司予以披露。
    第二十八条监事会参照上述程序对公司下属控股企业、公司能够对其实施重
大影响的参股公司实施监督检查。

                第四章监事会会议召集、主持及提案

    第二十九条监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）公司章程规定的其他情形。
    监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
    第三十条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体
监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案
和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级
管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
    第三十一条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务、不履行职务或者公司未设监事会
副主席的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
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    第三十二条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者
直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

                   第五章监事会会议通知和召开

    第三十三条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第三十四条书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）拟审议的事项（会议提案）；
    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）监事应当亲自出席会议的要求；
    （六）联系人和联系方式；
    （七）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽 快召开监事会临时会议的说明。
    第三十五条监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以
                                  6 / 9
通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的
紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签
字确认后传真或电子邮件传至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表
达其书面意见或者投票理由。
    第三十六条监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。有正当事
由不能出席的，可以委托其他监事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名方为有效。相关监事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监
管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第三十七条监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员、公
司其他员工或者相关中介机构业务人员列席监事会会议，并回答所关注的问题。
    第三十八条公司监事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效
力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争
议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出
具的专项法律意见书。
    出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。

               第六章监事会会议议事程序、决议及记录

    第三十九条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意
见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
    第四十条监事会会议的表决实行一人一票，以投票方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第四十一条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。
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    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第四十二条监事会形成决议应当经全体监事的过半数同意。
    第四十三条召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第四十四条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （八）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
    第四十五条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会
决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。
    监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
    第四十六条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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    第四十七条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决
票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董
事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。
    监事会会议资料的保存期限为十年以上。

                             第七章附则

    第四十八条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行。
    本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
    第四十九条在本议事规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第五十条本议事规则自股东大会审议通过之日起生效；本规则的修改亦应经
过股东大会审议通过。
    第五十一条本规则由监事会负责解释。




                                             上海宏达新材料股份有限公司
                                                     二〇二二年六月




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