ST宏达:董事会秘书工作制度(2022年6月)2022-06-29
上海宏达新材料股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘
书的行为,保证公司规范运作,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定,制定本工作制度。
第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
及本工作制度的有关规定。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,并由董事会聘任或解聘。
第五条 董事会秘书任期三年,任期届满可以续聘。
第六条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但
必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
监事不得兼任公司董事会秘书。
第七条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做
出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,
具备履行职责所必需的工作经验,具有良好的职业道德和个人品德,并取得董事
会秘书资格培训合格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;
(二) 最近三年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚;
(三) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;
(四) 最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;
(五) 公司现任监事;
(六) 其他相关规定认定的不适合担任董事会秘书的情形。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
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第十条 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自该事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书:
(一) 出现本工作制度第八条所规定情形之一的;
(二) 连续三个月以上不能履行职责的;
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失;
(四) 违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》,给公司或者股
东造成重大损失的。
第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在
任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违
法违规的信息除外。
第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任前应当接受董事会和监事会的离任
审查,并在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。
第十三条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人 员代行董事会秘书的职责并报证券交易所,同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。公司董
事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在六个月
内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条 董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间
超过三个月的,由法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘
书。
第三章 董事会秘书的职责
第十五条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:
(一) 负责公司信息对外发布;
(二) 制定并完善公司信息披露事务管理制度;
(三) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务;
(四) 负责公司未公开重大信息的保密工作;
(五) 负责公司内幕知情人登记报备工作;
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(六) 关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会
及时披露或澄清。
第十六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:
(一) 组织筹备并列席公司董事会会议、监事会会议和股东大会会议;
(二) 建立健全公司内部控制制度;
(三) 积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;
(四) 积极推动公司建立健全激励约束机制;
(五) 负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及
其 他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件所规定的培训;
(六) 积极推动公司承担社会责任。
第十七条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,包括:
(一) 保管公司股东持股资料;
(二) 办理公司限售股相关事项;
(三) 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
(四) 负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务
工作机制;
(五) 其他公司股权管理事项。
第十八条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助
筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章
程》,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向相关监管部门报告。
第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证券监督管理委员会和相关证
券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。董事会秘
书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
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第二十二条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应
及 时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。
第二十三条 公司董事会应当聘请证券事务代表,协助公司董事会秘书履行
职 责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第二十四条 证券事务代表应当取得董事会秘书资格培训合格证书。
第四章 附 则
第二十五条 本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定相抵触时,以有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效,修订时亦同。
第二十七条 本工作制度由公司董事会负责解释和修订。
上海宏达新材料股份有限公司
二〇二二年六月
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