上海宏达新材料股份有限公司

                           总经理工作细则

                              第一章 总则

   第一条 为促进上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的
制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决
策、科学决策水平，进一步明确公司总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范
地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定，特制订本细则。
   第二条 总经理是在董事会领导下的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，
主持公司的经营管理工作，并对董事会负责。

                         第二章 总经理的任免

   第三条 公司总经理由董事会聘任，总经理班子其他成员由总经理提名，董事会
聘任。董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员。董
事会有权解聘总经理，并向总经理本人告知解聘理由。
   第四条 公司设总经理一人，副总经理若干人；高级管理人员以及公司其他分管
副总级别及以上人员构成公司领导班子，领导班子是公司日常生产经营管理的决策
和指挥中心。
   高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，应以公司利益
为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利及履行相应的义务。
   第五条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
   第六条 总经理应具备以下条件：
   （一）具有良好的个人品质和职业道德，坦诚、勤勉、民主、务实；
   （二）具有五年以上经营管理经验，熟悉经营业务和有关经济法规，擅于经营
管理；
   （三）能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；
   （四）工作热情高、有强烈的责任心、使命感和创新开拓精神。
   第七条 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理或领导班子其他成员：
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   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
   （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限未届满的；
   （八）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
   第八条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟
聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
   （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
   （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
   （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
   （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。
   上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的
日期为截止日。
   第九条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。
   第十条 总经理向董事会提出辞职后，应当根据劳动合同的约定办理离职手续，
董事会应在辞职总经理正式离职前指定代行总经理职责的人员或聘任新的总经理，
在此期间辞职总经理继续履行总经理职责。
   公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。
   第十一条 领导班子其他成员在任期内辞职的具体程序和办法由该成员与公司之
间的劳动合同约定。
   第十二条 总经理离任必须进行离职审计。
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                          第三章 总经理的职权

    第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘其他由董事会聘任的高级管理人员；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘的人员以外的管理人
员；
    （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第十四条 为提高公司日常运作的效率，董事会授权总经理批准如下交易（不含
对外担保、关联交易）事项：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，或绝对金额不超过 500 万元；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的比例低于 10%，或绝对金额不超过 500 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，
或绝对金额不超过 500 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过 500 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过 500 万元；
    （六）公司的对外投资涉及关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，下
同）时，拟与关联人发生的交易金额在 100 万元以下，或占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以下。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述标准任何一
项的，应提交公司董事会审议批准。
    第十五条 为提高公司日常运作的效率，由总经理批准如下关联交易事项：公司

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与关联人发生的交易金额未达到 100 万元，或未达到公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的关联交易。
    审议上述关联交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进
行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。
    第十六条 非董事总经理可以列席董事会会议，但没有表决权。
    第十七条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分
或全部职权，若代职时间较长时（超过 1 个月），应提请董事会决定代理人选。

                           第四章 总经理议事机构

    第十八条 总经理议事机构为总经理办公会议。
    第十九条 总经理办公会议的组成：
    （一）总经理办公会议由领导班子成员组成；
    （二）董事会秘书代表董事会出席总经理办公会议；董事、监事随时可以参加
总经理办公会议；
    （三）总经理根据会议的需要，可以要求有关人员参加会议。
    第二十条 总经理办公会议召开的程序：
    （一）总经理办公会议分例会和临时会议，例会每月召开一次，临时会议由总
经理决定召开或取消会议；
    （二）会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总经理决定，并由行政部
至少提前一天通知参加会议的全体人员及董事、监事（召开临时会议无须提前一天
通知）；
    （三）会议由总经理主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论或评审，由总
经理做出决策；
    （四）总经理因故不能参加会议，应委托一名副总经理代为主持和决策；
    （五）会议内容、讨论意见和总经理的决策等事项，由总经理指定人员记录并
存档；
    （六）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由行政部根据会议记录， 草拟纪
要由总经理签署后发布。

              第五章 总经理向董事会、监事会的报告制度

    第二十一条 为便于接受董事会的领导和监事会的监督，总经理应按此规定向董

                                      4 / 8
事会和监事会报告工作：
   （一）依《公司章程》规定，总经理应向董事会、监事会报告工作；
   （二）遇有本细则应向董事会汇报的事项，总经理要及时报告；
   （三）在实施董事会、股东大会的决议过程中，情况发生重大变化，以致不改
变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及提议召开董事会的情况下，及时做出
修改决策，但事后应向董事会报告；
   （四）总经理遇国家金融政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化或出现不
可抗力事件时，应向董事会、监事会报告；
   （五）公司发生涉及金额（或 6 个月累计金额）占最近一期经审计的净资产
0.5%以上的下列情形之一的，以致可能影响公司的经营目标时，总经理应当立即向
董事会报告：
   1、重要合同的订立、生效、变更和终止；
   2、大额银行退票；
   3、重大经营性或非经营性亏损；
   4、资产遭受重大损失；
   5、可能依法负有的民商事赔偿责任；
   6、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项等。
   （六）公司发生重大人身安全事故、质量事故等对公司生产经营有重大影响的
事件；
   （七）《公司章程》等规定的或者总经理认为有必要向董事会、监事会报告的
其他工作。
   第二十二条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的
经营、行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。

                    第六章 日常经营管理工作程序

   第二十三条 投资项目工作程序：
   总经理主持实施的投资计划。在执行公司确定的投资项目时，总经理责成有关
部门拟订投资实施方案，经总经理办公会议研究，通过后报董事会批准予以实施。
投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项
目完成后，按照有关规定进行项目审计，并报董事会。
   第二十四条 人事管理工作程序：
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   公司除董事会秘书以外，其他由董事会聘任的高级管理人员由总经理提名，提
请董事会聘任或解聘。
   第二十五条 资金管理工作程序：
   根据公司权限划分的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制
度。实行联签事项包括：
   （一） 超过核定各经营部门资金限额的结算进货款；
   （二） 列入固定资产的工程款，购置款支出；
   （三） 在资金紧缺时临时确定需联签的款项支出。
   重要的正常财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准，
超出董事会授权总额时，报董事会决定。
   上述大额、重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公
司财务管理制度执行。

                  第七章 总经理绩效评价与激励机制

   第二十六条 公司对总经理及其班子成员的绩效评价作为确定经理人员薪酬以及
其它激励方式的依据。
   第二十七条 总经理的薪酬和奖惩方案，由董事会薪酬与考核委员会提出，董事
会讨论决定，也可直接由董事会讨论决定。
   第二十八条 总经理及其班子成员可以实行年薪制（或经营者目标责任制），条
件成熟时经董事会批准也可实行期权激励制度，建立起经营者薪酬与业绩相联系的
激励机制。
   第二十九条 总经理班子其他成员的薪酬与奖惩方案由董事会根据董事会薪酬与
考核委员会提出的意见和总经理提出的意见，综合考虑并讨论决定。
   第三十条 总经理及其班子成员在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经
济效益做出重大贡献的，董事会可讨论给予嘉奖。
   第三十一条 总经理及其班子成员因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失
或重大质量事故、安全设备事故的，董事会应按照《公司章程》和有关规定给予行
政处分或经济处罚，甚至解聘。
   第三十二条 总经理及其班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法
规的规定，追究其法律责任。


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                       第八章 总经理的责任和义务

   第三十三条 总经理应当维护公司的企业法人财产权，确保公司资产的保值增值。
正确处理公司所有者、公司员工、公司债权人的利益关系。
   第三十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实
义务和勤勉义务。
   第三十五条 总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
   第三十六条 总经理不得有下列行为：
   （一）挪用公司资金；
   （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
   （三）违反《公司章程》的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
   （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
   （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
   （七）擅自披露公司秘密；
   （八）违反对公司忠实义务的其他行为。
   总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
   第三十七条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第三十八条 股东大会要求总经理列席会议的，总经理应当列席并接受股东的质
询。
   第三十九条 领导班子其他成员应当主动、积极、有效地行使职权，对分管工作
负主要责任。本章有关总经理的责任和义务适用于领导班子其他成员。

                              第九章 附则

   第四十条 本细则未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司

                                   7 / 8
章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第四十一条 本细则所称“以上”都含本数；“以外”“低于”“过”“超过”
不含本数。
   第四十二条 本细则经董事会批准后生效，修订时亦同。本细则解释权属董事会。




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                                                     二〇二二年六月




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