股东大会法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于上海宏达新材料股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的法律意见书
中国北京
股东大会法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于上海宏达新材料股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：上海宏达新材料股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宏达新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，因受疫情影响，指派律师吴团结、赵沁妍
以视频方式出席公司 2022 年第四次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见
证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决
结果等事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2022 年 6
月 29 日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及深圳证券交易所网站。通知中载明了会议召开基本情况、会议审议事项、提案
编码、出席现场会议的登记办法、参加网络投票的具体操作流程等事项。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：通过
深 圳 证 券交易所 交 易系 统进行网络投 票的具体时 间为：2022 年 7 月 15 日
9:15-9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为：2022 年 7 月 15 日 9:15 至 2022 年 7 月 15 日 15:00 期间
任意时间。
本次股东大会现场会议于 2022 年 7 月 15 日（星期五）下午 13：00 在上海
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市黄浦区打浦路 15 号 2703 室如期召开，因疫情防控需要，本次股东大会会议由
公司董事长黄俊先生线上主持、公司证券事务代表郭芳女士代为宣读议案并组织
现场会议流程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 40 人，代表股份 128,172,343
股，占公司总股份的 29.6369%。
出席本次股东大会现场会议的股东共 1 人，代表股份 100 股，占公司总股本
的 0.0000%；参加网络投票的股东共计 39 人，代表股份 2,436,600 股，占公司总
股本的 0.5634%。
通 过 现 场 和 网 络 投 票 出 席 本 次 股 东 大 会 的 中 小 股 东 39 人 ， 代 表 股 份
2,436,600 股，占上市公司总股份的 0.5634％；其中：通过现场投票的中小股东 1
人，代表股份 100 股，占上市公司总股份的 0.0000％；通过网络投票的中小股东
38 人，代表股份 2,436,500 股，占上市公司总股份的 0.5634％。
因疫情防控需要，公司董事、监事和董事会秘书以现场或视频方式出席了本
次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员以现场或视频方式列席了本次股东
大会。
经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格
合法有效。
三、本次股东大会审议事项
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本次股东大会审议的事项如下：
（一）《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
（二）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（三）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（四）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
（五）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
（六）《关于修订<防范控股股东关联公司资金占用制度>的议案》；
（七）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（八）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
（九）《关于修订<公司章程>的议案》；
（十）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；
（十一）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
（十二）《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列
明的事项进行了投票表决。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。
（三）公司董事会通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络
投票平台，网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2022 年 7 月 15 日 9:15-9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 7 月 15 日 9:15 至 2022
年 7 月 15 日 15:00 期间任意时间。
（四）以上投票全部结束后，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的
表决结果，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定，审议通过了以下议案：
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1、审议通过《关于修订＜董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议
案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 126,534,543 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.7222％；反对 1,637,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2778％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 798,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的
32.7834％；反对 1,637,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 67.2166％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
2、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 126,620,643 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.7894％；反对 1,551,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2106％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 884,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
36.3170％；反对 1,551,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 63.6830％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
3、审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 126,661,543 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8213％；反对 1,510,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1787％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同 意 925,800 股， 占出 席会议 的中小股 东所 持股份的 37.9956％； 反对
1,510,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 62.0044％；弃权 0 股（其中，
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因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
4、审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 126,596,243 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.7703％；反对 1,576,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2297％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 860,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的
35.3156％；反对 1,576,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 64.6844％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
5、审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 126,637,143 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8022％；反对 1,535,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1978％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 901,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的
36.9942％；反对 1,535,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 63.0058％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
6、审议通过《关于修订＜防范控股股东关联公司资金占用制度＞的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 126,644,143 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8077％；反对 1,528,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1923％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 908,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的
37.2815％；反对 1,528,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 62.7185％；
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弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
7、审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 126,620,643 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.7894％；反对 1,551,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2106％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 884,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
36.3170％；反对 1,551,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 63.6830％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
8、审议通过《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 126,603,243 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.7758％；反对 1,569,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2242％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 867,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的
35.6029％；反对 1,569,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 64.3971％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
9、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 126,668,543 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8267％；反对 1,503,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1733％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 932,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的
股东大会法律意见书
38.2829％；反对 1,503,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.7171％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。
10、审议通过《关于修订＜利润分配管理制度＞的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 126,541,543 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.7277％；反对 1,630,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2723％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 805,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的
33.0707％；反对 1,630,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 66.9293％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
11、审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 126,644,143 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8077％；反对 1,528,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1923％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 908,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的
37.2815％；反对 1,528,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 62.7185％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
12、审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 126,627,643 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
股东大会法律意见书
98.7948％；反对 1,544,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2052％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 891,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
36.6043％；反对 1,544,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 63.3957％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
