ST宏达:2022年度董事会工作报告2023-04-29
上海宏达新材料股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
2022 年年度董事会工作报告
2022 年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定,认真贯彻执行股东大会通
过的各项决议,积极推进董事会决议的实施,不断规范公司治理,全体董事认真
履职、勤勉尽责,保证了公司持续、稳定的发展。现将 2022 年度董事会主要工
作情况报告如下:
一、2022 年工作概述
2022 年度公司积极拓展硅橡胶业务,促进复产复工,最大程度降低了原材
料价格波动对公司经营情况的影响,保证公司主营的高温硅橡胶相关业务有序经
营,全年实现营业收入 3.65 亿元,同比下降 34.16%,实现毛利 1,231.05 万元,
同比下降 84.1%。公司虽然能够稳定高温硅橡胶业务的有序运转,但是高温硅橡
胶市场在 2022 年度整体价格竞争激烈,产品利润率走低。同时由于受到“专网
通信”案件的影响,子公司上海鸿翥、上海观峰已经完全停止生产经营,并完成
人员遣散,使公司整体 2022 年度管理费用增加、经营成果较差。
二、董事会日常工作情况
董事会严格法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,规范
运作。在执行股东大会决议、履行信息披露义务、加强投资者关系管理等方面积
极开展工作。
(一)召开会议情况
2022 年,公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规赋予的职责,勤勉尽责地开展各
项工作,同时董事会重点关注公司发展战略、风险管理和内控政策、资本规划和
资本管理、公司治理和信息披露、高管层履职等方面的工作。
公司 2022 年全年共召开董事会会议 10 次,公司各位董事对提交董事会审议
的各项议案,认真听取汇报、进行分析,所有董事均能够按时出席会议或按规定
履行委托手续,无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况,会议召开具体
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情况如下:
1)公司于 2022 年 1 月 27 日以现场与通讯相结合方式召开第六届董事会第十六
次会议,会议由董事长黄俊先生主持,审议通过了《关于拟计提公司大额信用、
资产及确认子公司商誉减值准备的议案》、《关于处置全资子公司上海观峰和上海
鸿翥资产的议案》、《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
2)公司于 2022 年 2 月 16 日以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第十七
次会议,会议由董事长黄俊先生主持,审议通过了《关于拟变更会计事务所的议
案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会
的议案》。
3)公司于 2022 年 4 月 28 日以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第十八
次会议,会议由董事长黄俊先生主持,审议通过《关于 2021 年度报告及摘要的
议案》 、《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》 、《关于 2021 年度总经理工
作报告的议案》、《关于独立董事述职报告的议案》 、《关于 2021 年度财务决算
报告的议案》 、《关于非标准意见的审计报告的专项说明》、《关于非标准意见的
内部控制审计报告的专项说明》 、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的
议案》 、《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明的议案》 、《关于 2021 年
度内部控制的自我评价报告的议案》 、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议
案》、《关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案》 、《关于公司使用自
有资金进行投资理财的议案》 、《关于公司 2021 年日常关联交易确认与 2022
年日常关联交易预计的议案》、《关于公司前期会计差错更正的议案》 、《关于公
司会计政策调整的议案》 、《关于 2022 年度第一季度报告及摘要的议案》、《关
于召开 2021 年年度股东大会的通知的议案》。
4)公司于 2022 年 5 月 9 日以线上会议方式召开公司第六届董事会第十九次会议,
会议由董事长黄俊先生主持,审议通过《关于对外投资设立孙公司的议案》。
5)公司于 2022 年 6 月 27 日以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第二十
次会议,会议由董事长黄俊先生主持,审议通过《关于修订<董事、监事和高级
管理人员薪酬管理制度>的议案》、 《关于修订<董事会授权管理办法>的议案》、
《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议
案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>
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的议案》、 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<防范控股股东
关联公司资金占用制度>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关
于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》、
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、 《关于修订<内部审计制度>的议案》、
《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管
理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息
内部报告制度>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<公司
章程>的议案》 、《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》。
6)公司于 2022 年 8 月 24 日以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第二十
一次会议,会议由董事长黄俊先生主持,审议通过《关于<2022 年半年度报告>
及其摘要的议案》、《关于全资子公司购买固定资产及相关授权事项的议案》。
7)公司于 2022 年 9 月 28 日以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第二十
二次会议,会议由董事长黄俊先生主持,审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》、
《关于聘任证券事务代表的议案》。
8)公司于 2022 年 10 月 26 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开第六届
董事会第二十三次会议,会议由董事长黄俊先生主持,审议通过《关于 2022 年
第三季度报告的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》。
9)公司于 2022 年 11 月 21 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开第六届
董事会第二十四次会议,会议由董事长黄俊先生主持,审议通过《关于解散清算
全资子公司的议案》。
10)公司于 2022 年 12 月 27 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开第六
届董事会第二十五次会议,会议由董事长黄俊先生主持,审议通过《关于续聘会
计师事务所的议案》、《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。
(二)执行股东大会决议情况
2022 年,全年共召开 5 次股东大会,执行经股东大会审议通过二十六项议
案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案,所有会议采用现场
表决与网络投票相结合的方式,确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论,
股东大会决议均已得到执行或实施。充分保障了公司股东特别是中小股东的知情
权和投票权,投资者权益得到了切实保护。董事会对股东大会做出的重要决策积
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极推动,股东的合法权益得到有效保障。
(三)董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内,各专门委员会认真开展各项工作,充分发挥专业职
能作用,依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则规范运作,忠实、
勤勉地履行义务,就公司会计师事务所聘任、年度财务决算、预计关联交易、董
监高薪酬方案等重要事项进行研究,为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
(四)独立董事履职情况
独立董事基于独立立场,对公司经营管理、财务管理、关联交易、资产重组
等重大事项提出了专业性的意见或建议;对公司内控建设、风险防控、财务审计
等重要事项予以充分关注,对规范公司经营,维护公司及广大股东的合法权益发
挥了积极作用。
(五)信息披露情况
董事会坚持公平信息披露原则,披露的信息真实、准确、完整,内容涉及资
产重组、理财投资、股权转让等,投资者的知情权得到充分维护。
(六)投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作,并以积极的态度参与投资者关系
管理活动,持续增进投资者对公司的了解。公司设立专人接待股东来访和咨询,
全力构建并不断完善投资者沟通机制。为方便投资者进一步了解公司经营情况,
报告期内公司组织开展了年度业绩说明会,加强线上“互动易”回复,增进与投
资者沟通。
三、2023 年工作展望
2023 年度,公司董事会将进一步加强自身建设,提升公司综合竞争力。董
事会将大力推进以下工作:
(一)在现有市场布局上,巩固经营成果,稳定核心管理人员和业务骨干,对标
行业优秀公司,以科学的管理提升业绩利润,以鲜明的特色稳固行业地位,稳步
提高内生经营效益。
(二)完善公司治理机制,将决策机制、监督机制及激励机制与董事会日常工作
融合,如何科学、合理地分配的格局,及时地审核、监察与督导管理层的日常决
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策,同时最大限度地挖掘经营者的潜力和效能,最终实现股东与经营者“双赢”
的利益格局。
(三)加强上市公司及其子公司的企业内部控制,标准的体系化建设,将公司内
部控制规范纳入公司日常监管的范围,对公司各个部门内控制度的建立和运行实
施有效工作执行监督,更有效地避免日常工作的信息不对称、信息滞后造成的问
题。
(四)公司将进一步完善和提升信息披露质量,增强信息披露的针对性和有效性,
增加自主信披。进一步加强舆情监控,及时把握公司所处行业相关的动向和态势,
积极与投资者通过多渠道保持沟通和交流,加强对中小股东的关注,召开投资者
交流会及时汇总和听取中小股东的问题和建议等,以便更好地与广大投资者保持
良性沟通。
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