证券代码：002211           证券简称：宏达新材        公告编号：2023-018



                     上海宏达新材料股份有限公司

               关于收购上海观峰信息科技有限公司之

                   股权业绩承诺实现情况的说明公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、基本情况


    根据上海宏达新材料股份有限公司（以下简称公司或宏达新材）2019年第四
次临时股东大会决议《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联
交易的议案》，公司拟以现金收购的方式收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公
司（以下简称“骥勤投资”）持有的上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上
海观峰”）95%股权和江苏卓睿控股有限公司（以下简称“卓睿控股”）持有的
上海观峰5%股权。本次交易完成后，公司将持有上海观峰100%股权。结合交易标
的公司股权价值评估结果和评估基准日后股东对标的公司的出资情况，经交易各
方协商确定标的公司100%股权的交易对价为22,500万元。

    二、标的资产涉及的业绩承诺情况

    根据骥勤投资、卓睿控股、上海观峰与公司签署的《关于上海观峰信息科技
有限公司的股权收购协议》中有关条款规定,上海观峰实现的扣除非经常性损益
后的净利润 2019 年度不低于 900 万元、2020 年度不低于 1,950 万元、2021 年度
不低于 2,300 万元。如未完成上述业绩承诺，宁波骥勤、江苏卓睿将依约对公司
进行补偿。上述净利润指上海观峰在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的报表中
扣除非经常性损益后的税后净利润。


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       三、业绩承诺补偿的主要条款

       2019 年 9 月 9 日，宏达新材（甲方）与交易对方宁波骥勤（乙方）、江苏
卓睿（丙方）和上海观峰（丁方）签署了《关于上海观峰信息科技有限公司的股
权收购协议》中条款 4、本次交易的业绩补偿、减值测试补偿方案的主要内容如
下：
       （一）业绩承诺期
       业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易
在 2019 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年。如果本次
交易未能在 2019 年实施完毕，业绩承诺期相应顺延至交易实施完毕当年及其后
两个会计年度。
       （二）承诺净利润数
    宁波骥勤、江苏卓睿作为本次交易的业绩承诺方，承诺上海观峰2019年、2020
年、2021年实现的经审计的净利润将分别不低于900万元、1,950万元、2,300万
元。
       （三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
       宏达新材与业绩承诺方同意，在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2019 年、
2020 年、2021 年，公司将在年度报告中单独披露上海观峰在业绩承诺期内扣除
非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由宏达新材聘请
具有证券业务资质会计师事务所对此出具专项审核报告。
       （四）实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
       1、补偿金额
       在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如上海观峰截至当期期末累计实现
的合并报表扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润低于截至当期期末
累计承诺净利润数，则业绩承诺方应对公司进行现金补偿。

    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数－截至当期
期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司
净利润数总和（即 5,150 万元）×业绩承诺方所出售标的资产的交易价格（即
22,500 万元）－累计已补偿金额


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    在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则
按零取值，已经补偿的金额不冲回。
    2、补偿金额的支付及操作程序

    （1）如发生需要进行业绩补偿的情形，公司有权在尚未向业绩承诺方支付
的标的资产交易对价部分先行予以相应扣减；具体按照关于上海观峰的专项审计
报告出具后的 10 个工作日内，由宏达新材、业绩承诺方对需要补偿的业绩进行
确认，并由宏达新材与业绩承诺方签署关于以未支付的标的资产对价部分先行扣
减业绩承诺金额的确认书。

     （2）若按照上述（1）方式扣减后仍然不能完全承担业绩补偿责任的，则
业绩承诺方应当在公司与业绩承诺方签署上述确认书之日起 10 个工作日内以现
金方式向公司一次性支付当期应当补偿的金额。
    （五）减值测试补偿

    1、资产减值需补偿金额

    在业绩承诺期届满后应当对上海观峰进行减值测试，具体将由公司所聘请的
具有证券业务资质的会计师事务所对上海观峰资产进行减值测试，并在盈利补偿
期间最后一个会计年度的关于标的公司专项审核报中就标的资产减值情况发表
减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的
资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方
应当按照以下公式对甲方另行给予现金补偿：

    资产减值需补偿金额=期末标的公司减值额×100%-业绩承诺期内业绩承诺
方已累计支付的补偿金额。

    期末标的公司减值额×100%=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除
业绩承诺期内拟购买资产增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

    2、减值测试补偿的实施程序
    如发生需要进行减值测试补偿的，在计算并确定业绩承诺方应补偿的关于标
的资产减值的现金金额后，业绩承诺方应在收到公司发出的资产减值现金补偿书
面通知之日起20个工作日内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入公司指定的银
行账户。
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    （六）补偿的其他规定
    业绩承诺方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过本次获得
的全部交易对价，即不超过人民币 22,500 万元；其中，业绩承诺方应当按照各
自原持有上海观峰的股权比例情况按比例承担业绩补偿，业绩承诺方各自进行业
绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过在本次交易中获得的交易对价。

    四、业绩承诺完成情况

    公司于 2023 年 4 月 10 日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决
定书》（处罚字〔2023〕24 号），《行政处罚决定书》记载：“2019 年度，宏达
新材通过专网通信业务合计虚增收入 24,654.98 万元、成本 21,683.1 万元，虚
增利润总额 2,971.88 万元；2020 年度，宏达新材通过专网通信业务合计虚增收
入 48,900.38 万元、成本 38,555.63 万元，虚增利润总额 10,344.75 万元。宏达
新材上述行为导致《2019 年年度报告》和《2020 年年度报告》构成虚假记载。”
上海观峰 2019 年财务报表经公证天业会计师事务所审计并出具了苏公 W【2020】
A196 号无保留意见审计报告；2020 年数据经公证天业会计师事务所审计并出具
了苏公 W【2021】A195 号无保留意见审计报告；2021 年数据经利安达会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。公司对 2019 年、2020 年、2021 年财务数据在经审
计的财务报表基础上，根据《行政处罚决定书》追溯调整公司财务报表，调整后
上海观峰扣除非经常性损益后的税后净利润如下表：

   项目                    承诺数         实现数          差额       需补偿金额
               年度
扣除非经常   2019 年度       900.00        1,049.91         149.91     不适用
性损益后归   2020 年度     1,950.00       -2,222.99      -4,172.99    17,576.56
属于母公司
             2021 年度     2,300.00       -2,273.61      -4,573.61    22,500.00
所有者的净
  利润         合计        5,150.00       -3,446.69      -8,596.69    22,500.00


    公司认为：按《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》中有关条
款规定,业绩承诺方骥勤投资、卓睿控股需合计对公司补偿差异金额 22,500 万
元，业绩承诺方按各自原持有上海观峰的股权比例承担。




                                                   上海宏达新材料股份有限公司
                                      4
               董事会
    2023 年 4 月 29 日




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