证券代码：002211 证券简称：ST宏达 公告编号：2023-024
上海宏达新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 11 日收到深
圳证券交易所下发的《关于对上海宏达新材料股份有限公司 2022 年年报的问询函（公
司部年报问询函〔2023〕第 119 号》（以下简称“问询函”），根据问询函的相关要
求，本公司相关方及时进行了认真调查核实，现将回复公告如下：
（注：东莞新东方科技有限公司以下简称“东莞新东方”；上海鸿翥信息科技有限公司以
下简称“上海鸿翥”；上海观峰信息科技有限公司以下简称“上海观峰”）
1、年报显示，你公司 2022 年实现营业收入 3.65 亿元，同比下降 34.16%，实现
扣非后净利润-4,599.08 万元，同比上升 60.19%。2023 年一季报显示，你公司 2023
年一季度营业收入为 5,480.42 万元，同比下降 40.85%，扣非后净利润为-370.08 万
元，同比上升 64.42%。
（1）结合行业发展状况、市场经营环境、同行业可比上市公司业绩等说明 2022
年及 2023 年一季度你公司营业收入持续下滑的原因，并说明 2022 年度营业收入扣除
项目是否列示完整，你公司判断相关收入与主营业务无关的依据与合理性。同时，请
自查你公司是否存在贸易类收入，如是，请披露贸易业务涉及的商品类型、业务模式、
收入金额、毛利等，并结合贸易业务经营情况分析说明是否属于与主营业务无关或不
具备商业实质的业务收入。请年审会计师说明核查与主营业务无关的业务收入所执行
的审计程序与获取的审计证据，并对营业收入扣除项目的完整性发表明确意见。
公司回复：
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1.行业发展状况和市场经营环境
行业产品供给端，2022 年末中国有机硅甲基单体产能已达到 498 万吨，同比增长
30.71%；行业产品需求端，有机硅下游产品广泛应用于建筑、电子、新能源等领域，
需求增长有所放缓。可以看到，随着新建产能释放，叠加短期需求增速放缓，有机硅
产品价格进入周期性回调。
未来有机硅材料在各产业中仍是不可替代的关键配套材料，同时在国家“双碳”
政策驱动下，有机硅材料作为国家战略性新兴产业的重要组成部分，需求将持续增长
并向高性能、高附加值产品转型。
2.营业收入下滑原因
公司 2022 年及 2023 年一季度营业收入持续下滑主要受行业因素影响，同行业公
司有机硅营业收入大都也面临下滑趋势，如下表:
单位：万元
2022 年 2023 年第一季度
简称
营业收入 同比 营业收入 同比
合盛硅业 140,262.59 25.33% 28,874.47 -17.31%
新安股份 205,845.59 -3.27% 34,187.47 -44.46%
兴发集团 413,327.16 -19.12% 58,656.83 -40.57%
宏达新材 36,426.84 -33.58% 5,480.42 -40.54%
备注：上述三家公司存在其他产品收入，因相关公司公告披露数据的口径不一，合盛硅业数
据选取混炼胶收入，新安股份选有机硅硅橡胶收入，兴发集团及宏达新材选取有机硅系列产品收
入。
有机硅行业当前仍处于发展阶段，但受宏观经济运行及上下游供需状况的影响，
价格波动较大。2020 至 2021 年上行周期中，公司主要产品价格由普遍 20 元/公斤
上涨至最高 62 元/公斤。随着 2022 年下半年国内新建产能投产，2022 年末中国有机
硅甲基单体产能已达到 498 万吨，同比增长 30.71%，占全球产能 60%-70%。有机硅产
品价格进入周期性高位回调，产品价格步入下行周期，由之前最高价跌至 2022 年下
半年 16.7 元/公斤。同时受全球政治经济环境动荡影响，有机硅短期需求增速放缓，
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抑制下游采购积极性，加剧有机硅产品价格短期波动，造成营业收入下滑。
3. 营业收入扣除项目列示完整
公司 2022 年营业收入 36,460.76 万元，对照《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》中关于营业收入扣除相关事项的规定，公司认为需要扣
除的项目如下：
（1）其他业务收入 111.32 万元。其中：材料销售 97.54 万元、租金收入 9.17 万
元，其他收入 4.6 万元。属于与主营业务无关的业务收入，存在偶发性，应当予以扣
除。
（2）上海观峰和上海鸿翥两家子公司已经停止生产经营，公司也不存在恢复其生
产经营的计划，对其 2022 年度收入 24.74 万元应扣除。
公司扣除前的营业收入总额 36,460.76 万元，营业收入扣除金额 136.06 万元，
营业收入扣除后金额为 36,324.70 万元，均系公司正常的硅橡胶业务收入。公司 2022
年度营业收入扣除项目的列示是完整的。
4. 不存在贸易型收入
经核查，公司 2022 年营业收入确认真实、准确，不存在贸易类收入。
会计师回复：
1、执行的主要核查程序与获取的审计证据
（1）获取公司提供的营业收入构成明细表，检查公司不同业务类别的收入构成情
况，分析是否构成主营业务收入。
（2）获取公司各类营业收入的分月明细表，分析各类收入的持续时间，是否具有
偶发性和临时性；对所销售商品的来源进行检查，分析是否属于贸易类收入。
（3）对公司销售、财务、采购、生产等部门负责人进行访谈，了解核实各类收入
的业务背景、业务特点及持续性等；对公司本年度新增客户进行了解分析，判断其是
否属于公司产品的需求方。
（4）检查主要客户销售合同，复核重要条款，评价收入确认方法是否适当；并向
重要客户实施函证程序，评估交易的真实性。
（5）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订》（深交所主板和中小
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板）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》相关规定，复
核营业收入扣除明细表，对公司提供的营业收入扣除项目及其金额，逐一进行核查，
检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确。
2、核查结论：
经核查，我们认为宏达新材管理层编制的营业收入扣除情况表已按照《深圳证券
交易所股票上市规则（2023 年修订》（深交所主板和中小板）和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月）》的规定编制，营业收入扣
除项目完整。
（2）结合你公司所处行业情况、主营业务开展情况、资产结构及偿债能力，说
明你公司扣非后归属于母公司股东的净利润连续五年一期为负的原因及营业收入下
降但扣非后净利润上升的原因和合理性，你公司经营环境、业务模式和持续盈利能
力是否发生重大变化，以及你公司拟采取的改善经营业绩的具体应对措施。
公司回复：
1. 公司扣非后归属于母公司股东的净利润连续五年一期为负的原因
公司于 2023 年 4 月 10 日收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（处罚
字〔2023〕24 号）（以下简称“行政处罚决定书”），并于 2023 年 4 月 28 日召开
了第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
前期会计差错更正及追溯调整的议案》，经调整，公司扣非后归属于母公司股东的
净利润五年一期相关指标如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年一季度
营业收入 108,012.73 85,810.91 43,208.46 55,378.10 36,460.76 5,480.42
归属于上
市公司股
1,113.24 -10,489.77 -29,859.28 -33,790.20 3,959.93 -345.98
东的净利
润
4
非经常性
2,364.69 -5,170.80 -17,058.72 -22,238.97 8,559.01 24.50
损益金额
扣非后归
属于上市
-1,251.45 -5,318.97 -12,800.55 -11,551.24 -4,599.08 -370.48
公司股东
的净利润
其中：东
莞新东方 1,510.17 881.80 -395.78 3,256.31 -1,435.34 -160.24
净利润
扣非后净利润为负的原因：
（1）2018 和 2019 年度，公司产品主要原材料硅氧烷（以下简称“DMC”）价格
波动升降幅度剧烈，公司作为行业中游企业难以保持稳定的销售价格。特别是在 DMC
价格上升阶段，部分下游企业已开始采用高温硅橡胶的低价替代品，从而削弱了公
司的议价能力。公司为了保证市场份额大幅降低毛利率，导致公司在扣非后归属于
上市公司股东的净利润为负；
（2）2020、2021 和 2022 年度，公司因专网通信业务受到巨大损失，叠加供应
链混乱、主营硅橡胶业务整体销售业务有较大回落，导致公司扣非后归属于上市公
司股东的净利润为负；
鉴于公司已经停止专网通信业务，仅剩余东莞新东方硅橡胶业务，从上表单列
的东莞新东方净利润可以看出，虽然硅橡胶业务受行业周期影响很大，但较长时间
统计看，该业务对公司净利润贡献为正。
2.营业收入下降但扣非后净利润上升的原因和合理性
2022 年报告期内，虽然公司受行业因素影响营业收入下降较多，但因公司对应
专网通信业务发生的期间费用下降幅度更大，因此导致的营业收入下降但扣非后净
利润上升具有合理性。
3.公司经营环境、业务模式和持续盈利能力未发生重大变化
高温橡胶行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能
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退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。虽然公司近年来因行业周期和专
网通信业务影响显得平庸，但公司作为该行业最早参与者，仍具有技术、规模和品
牌等方面的优势。公司未来坚持以销定产业务模式，努力恢复公司持续盈利能力。
4.公司为改善经营业绩已采取和拟采取的措施
公司未来主要从以下几方面改善公司经营业绩：
（1）专注主营硅橡胶业务提高收入降低成本
公司正在进行生产设备自动化改造，投产后将提高生产效率、保障质量稳定；
通过设立二级子公司漳州新东达新材料有限公司等方式新增销售网点，满足客户更
多定制需求。同时，公司将加强研发队伍建设，围绕高毛利增强产品竞争力。
（2）继续清除专网通信带来的影响
公司将继续理清专网通信业务责任，向相关方采取索赔。同时，公司将采取措
施降低专网通信带来的负面影响，轻装上阵。
2、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）对你公司
2021 年度财务报表出具了保留意见的审计报告和无法表示意见的内控审计报告，主
要涉及无法判断你公司前董事长杨鑫涉案对公司影响、部分资产未能实施关键审计
程序、部分应收账款全额计提逾期信用损失证据不足。本报告期，利安达针对你公
司 2022 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告和内控审计报告，认为上年
非标意见涉及事项已经消除。
（1）针对前董事长杨鑫涉案和部分应收账款全额计提逾期信用损失证据不足事
项，请你公司说明杨鑫涉案是否与公司被证监会行政处罚属于同一违规事实，相关
不确定性是否已经消除。请利安达针对前述两个事项逐一说明本年度和上年度发生
的具体变化、本年度获取的审计证据是否充分、适当，审计意见是否恰当。
公司回复：
1、2021 年度审计报告相关保留意见具体内容
（1）前董事长杨鑫涉案，无法判断对公司的影响
宏达新材所属子公司上海鸿翥信息科技有限公司（以下简称“上海鸿翥”）、
上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）经营的专网通讯业务系公司
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原实际控制人、董事长杨鑫引进并主导，2021 年 8 月公司公告称杨鑫失联，疑似被
桂林市公安局立案调查。目前公司专网通讯业务陷入停滞，员工离职、关键生产设
备正在对外出售，与客户发生诉讼纠纷。2021 年度公司对与专网通讯业务相关的资
产计提了大额预期信用损失和资产减值损失。由于杨鑫所涉案件尚未结案，公司在
该案件中是否存在责任尚不明确，我们无法判断该事件对本期财务报表和上年比较
数据是否存在影响。
（2）部分应收账款全额计提预期信用损失证据不足
宏达新材对中宏正益能源控股有限公司、江苏弘萃发展有限公司等 5 家与专网
通信业务相关的应收账款在期初按照账龄组合计提 736.43 万元预期信用损失的基础
上，2021 年度对剩余部分全额计提预期信用损失 11,955.26 万元。会计师事务所通
过查询公开信息检查了这些单位的经营状态，也查阅了以前年度的审计报告、问询
函回复和公司已公开的信息，未能就上述全额计提预期信用损失的合理性及对公司
财务状况与经营成果产生的影响获取充分、适当的审计证据。
2、上述保留意见不确定性已经消除
（1）保留事项“前董事长杨鑫涉案，无法判断对公司的影响”相关不确定性已
经消除。
2023 年 4 月 10 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定
书》(处罚字〔2023〕24 号)。《行政处罚决定书》已明确了公司及杨鑫等人违法事
实，公司董事会根据《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更
正》和中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19
号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，进行了前期会计报表差错更
正。公司 2021 年 8 月 14 日在巨潮资讯网披露了《关于实际控制人、董事长疑似失
联的公告》（公告编号 2021-070），公司接到电话通知时任公司董事长杨鑫已被桂
林市公安局立案调查。公司于 2021 年 8 月 26 日召开第六届董事会第七次会议，并
随后通过股东大会程序罢免了杨鑫董事长及董事职务。除证监会行政处罚相关文
书，此后公司未收到上述杨鑫涉案的相关法律文书，也未收到杨鑫转交的相关法律
文书。杨鑫解除羁押后，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）联系杨鑫在 2023 年
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2 月 17 日进行了访谈。综合上述情况以及公司目前状态，董事会认为 2021 年度保留
意见所涉及的事项“前董事长杨鑫涉案，无法判断对公司的影响”的影响已消除。
（2）保留事项“部分应收账款全额计提预期信用损失证据不足”相关不确定性
已经消除。
2021 年度审计报告所指“应收账款全额计提预期信用损失证据不足”具体指：
2021 年年末余额(元)
应收账款(按单位)
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
专网通信相关业
江苏弘萃发展有
65,291,040.00 65,291,040.00 100.00% 务，诉讼，预计无
限公司
法收回
专网通信相关业
中宏正益能源控
53,060,000.00 53,060,000.00 100.00% 务，诉讼，预计无
股有限公司
法收回
业务终止，对方
西安与非网络科
6,912,066.00 6,912,066.00 100.00% 不予 对账，预计
技有限公司
无法收回
业务终止，对方
西安力购网络科
953,020.00 953,020.00 100.00% 不予 对账，预计
技有限公司
无法收回
业务终止，对方
海宁北斗皓远科
700,813.45 700,813.45 100.00% 不予对账，预计
技有限公司
无法收回
合计 126,916,939.45 126,916,939.45 100.00%
公司报告期内新增对上述应收账款全额计提预期信用损失的证据包括：
（1）公司于 2023 年 4 月 10 日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚
决定书》。
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（2）子公司上海观峰信息科技有限公司起诉要求下游客户中宏正益能源控股有
限公司、中矿联合投资集团有限公司支付货款进展：一审法院经审查认为本案基础
交易涉嫌经济犯罪，根据相关法律规定，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审
理不属于经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送
公安机关或检查机关。据此，一审法院裁定驳回上海观峰的起诉、二审法院驳回上
海观峰的上诉。
（3）子公司上海鸿翥信息科技有限公司起诉要求下游客户江苏弘萃实业发展有
限公司支付货款案件进展：公司收到上海市第一中级人民法院《民事裁定书》
【(2022)沪 01 民终 9451 号、(2022)沪 01 民终 9498 号、(2022)沪 01 民终 9499
号】。上海市第一中级人民法院认为，根据原审查明事实，常州市公安局天宁分局
已对江苏弘萃被上海鸿翥、江苏星地通通信科技有限公司合同等诈骗案正式立案予
以调查。据此，一审法院裁定驳回上海鸿翥的起诉、二审法院驳回上海鸿翥的上
诉。
（4）公司安排西安与非网络科技有限公司、西安力购网络科技有限公司两家公
司访谈，确认其无还款意愿和能力。
（5）公司到达海宁北斗皓远科技有限公司现场，该公司已停止运营，主要生产
设备和场地被查封，无还款意愿和能力。
基于上述情况，公司董事会认为 2021 年度保留意见所涉及的事项“部分应收账
款全额计提预期信用损失证据不足"的影响已消除。
会计师回复：
1、事项一“前董事长杨鑫涉案，无法判断对公司的影响”
宏达新材于 2021 年 8 月公告（编号 2021-070）称杨鑫失联，疑似被桂林市公安
局立案调查，公司通过各种渠道多次联系杨鑫先生，但均未取得有效联系，截止
2021 年度审计报告签发日杨鑫尚在失联状态，具体案件背景、最新进展无法得知。
宏达新材于 2022 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）“证监立案字 0032022001 号”《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违
规，中国证监会对宏达新材进行立案调查，截止 2021 年度审计报告签发日，中国证
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监会的立案调查工作仍在进行中，尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意
见或决定。
由于公安尚处于调查阶段、中国证监会的立案调查工作也在进行中，涉及专网
通讯业务的前管理人员离职，无法判断杨鑫在案件中的相关责任、可能涉及的赔
偿、案件与公司存在的潜在联系及带来的影响；公司管理人员是否存在违法舞弊行
为尚不明确，2021 年年审所获取的证据无法判断该事件对本期财务报表和上年比较
数据是否存在影响。
宏达新材于 2022 年 12 月 2 日，收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处
罚事先告知书》（处罚字〔2022〕170 号）、于 2023 年 4 月 10 日收到中国证券监
督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（处罚字〔2023〕24 号），基于《行政处
罚决定书》已明确公司违法事实，公司董事会已对前期差错进行了追溯调整。2022
年度审计过程中，已经可以联系到杨鑫，并对杨鑫进行了现场访谈。
项目组对上述事项执行的主要审计程序如下：①查阅了中国证监会下达的《行
政处罚决定书》。②审阅了北京市两高律师事务所出具的《关于上海宏达新材料股
份有限公司子公司收购及涉专网事项之法律分析报告》，并与律师讨论分析专网通
信业务的各种结果及对公司的影响。③项目组对前期专网事项进行了专项核查。④
对公司的追溯调整数据执行了重新计算。⑤对差错调整的会计分录逐一核对无误。
⑥项目组获取了公司董事会编制的关于前期差错更正事项的专项说明。⑦与公司治
理层和管理层进行了沟通，对杨鑫进行访谈，取得了杨鑫签字的访谈记录。
前期会计差错追溯调整后我们认为 2021 年度保留意见所涉及的事项一的影响已
消除。
2、事项二“部分应收账款全额计提预期信用损失证据不足”
公司于 2022 年提供的新增证据见上述公司回复；获取公司提供的相关资料，项
目组执行了如下主要审计程序:①查询了诉讼资料，通过中国裁判文书网查看了江苏
弘萃发展有限公司、中宏正益能源控股有限公司相关裁定，并与负责律师联系函证
了诉讼事项的进展情况。②项目组 2022 年 7 月对西安与非网络科技有限公司、西安
力购网络科技有限公司两家公司进行了电话访谈，对方表示如无法取得下游的货款
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将无法支付上海观峰的货款。2022 年年审对两家公司发函显示为同一人代签，但未
收到回函。③项目组 2022 年 7 月对海宁北斗皓远科技有限公司进行了视频访谈，通
过访谈了解的对方情况，项目组判断公司收回应收款项的可能性较小。2022 年年审
通过天眼查查询了海宁北斗皓远科技有限公司状态及注册地址，发函对方未签收。
④查阅了中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》。
通过实施以上程序，我们认为从法院的相关裁定和对西安与非等部分客户的访
谈结果来看，宏达新材短期内收回上述款项的可能性较小，出于谨慎性原则，宏达
新材对上述应收款项全额计提坏账准备是合理的，2021 年度保留意见所涉及的事项
“部分应收账款全额计提预期信用损失证据不足”的影响已消除。
鉴于公司管理层就上期财务报表中存在的重大错报进行了追溯调整，并在财务
报表附注中作出了充分披露。我们通过执行以上程序对本期数据和更正后的对应数
据均获取了充分、适当的审计证据，通过对杨鑫的访谈也未发现其它案件涉及宏达
新材，我们认为公司已经对前期错报进行了差错更正，本年度出具标准无保留意见
审计报告是恰当的。
（2）请你公司结合对问题 1（2）的回复，说明你公司持续经营能力是否存在
不确定性，请年审会计师结合公司连续 5 年扣非后净利润为负情况，说明公司持续
经营能力是否存在不确定性，出具标准无保留的审计意见是否恰当。
公司回复：
结合对问题 1（2）回复，对照《中国注册会计师审计准则第 1324 号―持续经
营》，公司不存在不可持续经营的规定情形。
1.财务方面不存在不可持续经营情形
截止至 2022 年度末，公司合并报表总资产为 34,505.02 万元，负债为
25,242.37，资产负债率为 73.16%，剔除子公司东莞新东方科技有限公司票据全额保
证金 10,255.60 万元的影响后，公司合并报表的资产负债率为 61.80%，资产负债率
处于较为合理的水平。随着专网通信业务相关案件的结束，我们相信公司资产负债
率将进一步下降。现金流方面，公司 2022 年度经营性现金流量净额为 6,773.54 万
元，非受限货币资金增长至 7,487.48 万元。公司不存在无法偿还到期债务、无法偿
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还即将到期且难以展期的借款、过度依赖短期借款筹资等规定情形。
2. 经营方面不存在不可持续经营情形
公司所在硅橡胶行业作为长期存续且被广泛需要行业，是国家战略性新兴产业
的重要组成部分。公司作为最早介入该行业企业之一，拥有 1,000 多家横跨多个行
业的客户，客户群稳定性较高，不存在主导产品不符合国家产业政策、关键管理人
员离职且无人替代等规定情形。
3. 其他方面不存在不可持续经营情形
目前为止，公司依照相关法律法规合规开展经营，不存在严重违反有关法律法
规或政策等规定情形。
会计师回复：
公司目前的主要业务为子公司东莞新东方的硅橡胶业务，我们对近五年的报表
数据进行了分析，剔除已剥离的业务和专网通信业务的影响后，数据如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
扣非后归属于上市公司股东
-1,251.45 -5,318.97 -12,800.55 -11,551.24 -4,599.08
的净利润
已剥离江苏明珠、江苏利洪
扣非后归归属于上市公司净 -1,695.42 -3,094.53
利润
专网通信业务扣非后净利润 -2,148.79 -4,003.63 -4,837.18 -2,029.14
扣非后母公司及抵消的净利
-44.12 -192.50 -382.28 -1,051.94 -1,005.43
润
东莞新东方扣非后归属于上
488.08 116.85 -834.37 3,354.67 -1,564.52
市公司净利润
商誉减值影响利润 -7,580.27 -9,016.79
通过上述分析，可以看出公司已经将江苏明珠硅橡胶材料有限公司、江苏利洪硅
材料有限公司对外出售，上海观峰、上海鸿翥两个涉及专网通信的公司已经停止运营、
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公司已经对与专网通信业务相关的资产、债权充分计提了减值，剔除上述影响后，公
司仅剩余东莞新东方硅橡胶业务，但从该部分业务来看，公司盈利情况随市场行情波
动，不存在连续亏损，也不存在无法偿还到期债务，无法持续经营的情况。
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号―持续经营》的相关规定，我们执行
了以下审计程序：
（1）项目组在计划审计工作和实施风险评估程序时，考虑了宏达新材是否存在可
能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（2）年审中获取管理层对公司持续经营能力评估的书面说明，并复核了公司对持
续经营能力评估时考虑的相关依据。
（3）结合审计情况，与管理层对照《中国注册会计师审计准则第 1324 号―持续
经营》规定从财务/经营/其他方面进行分析，讨论公司流动财务指标、现金流量情况
以及对公司持续经营能力的影响。
（4）评价管理层与持续经营能力评估相关的应对措施和未来经营计划，以及应对
措施和计划的可行性等。
经执行上述程序，项目组认为公司报告期内采用持续经营为基础编制财务报表是
恰当的，公司持续经营能力在所有重大方面不存在重大不确定性。虽然近五年公司连
续亏损，但存在其客观原因，通过剥离亏损子公司、停止专网通信业务，公司已经完
全回归到硅橡胶行业。硅橡胶行业属于充分竞争行业，公司业绩随市场行情变化，不
存在持续亏损情况。目前公司不存在无法偿还到期债务、违法经营、行业退化等不可
持续情况，公司已经在会计报表附注中对涉及未来经营的相关改善措施进行了披露，
出具标准无保留的审计意见是恰当的。
（3）请你公司结合前述回复，对照《股票上市规则（2023 年修订）》第九章规
定，认真自查并说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实
施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。
公司回复：
因 2021 年公司被利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的
内部控制审计报告，触及了《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 9.8.1
13
条第（四）款规定：公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计
报告或者鉴证报告。深圳证券交易所自 2022 年 5 月 6 日起，对公司股票实施其他风
险警示，公司股票简称由“宏达新材”变更为“ST 宏达”。
公司 2022 年度内部控制报告、财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。根据利安达出具的内控审计报告，公
司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。公司逐项对照《深圳证券交易所股票上市规则》
（2023 年修订）第 9.8.1 条有关规定，公司不存在其他股票交易可能被实施其他风险
警示的情形，具体情况如下:
《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年
序号 是否存在左述情形
修订）第 9.8.1 条列明的八种情形
1 公司存在资金占用且情形严重 不存在
2 公司违反规定程序对外提供担保且情形严重 不存在
公司董事会、股东大会无法正常召开会议并
3 不存在
形成决议
公司最近一年被出具无法表示意见或者否定
4 不存在
意见的内部控制审计报告或者鉴证报告
公司生产经营活动受到严重影响且预计在三
5 不存在
个月内不能恢复正常
6 公司主要银行账号被冻结 不存在
不存在，公司最近三个会
计年度扣除非经常性损益
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前
前后净利润孰低者均为负
7 后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计
值，但 2022 年度审计报
报告显示公司持续经营能力存在不确定性
告未显示公司持续经营能
力存在不确定性
8 本所认定的其他情形 不存在
14
综上所述，公司符合撤销其他风险警示的条件，不存在其他需要被实施其他风险
警示的情形。
3、报告期末，你公司资产负债率为 73.16%，流动比率为 0.98.速动比率为 0.90，
货币资金余额 17,967.82 万元，其中受限货币资金 10,480.35 万元。2021 年末你公
司资产负债率为 89.75%，流动比率为 0.87，速动比率为 0.79。
（1）结合近三年债权融资情况、对外投资、业务开展及同行业可比公司情况等，
说明你公司近两年资产负债率较高的原因及流动比率小于 1 的原因，并说明你公司是
否存在流动性风险，是否存在债务逾期情形。
公司回复：
1、资产负债率较高及流动比率小于 1 的原因
公司于 2022 年 1 月 27 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟
计提公司大额信用、资产及确认子公司商誉减值准备的议案》，同意公司根据《企业
会计准则》及相关会计政策的规定，对两家全资子公司上海观峰及上海鸿翥专网通信
业务相关预付款项、应收款项提信用减值准备，对存货、递延所得税资产、固定资产、
长期待摊费用、其他流动资产计提资产减值准备，共计 57,909.02 万元，导致近两年
资产负债率较高。
若剔除上海观峰、上海鸿翥两家公司影响，公司 2021 年末流动资产 34,777.55 万
元，流动负债为 34,999.83 万元,流动比例为 0.99，速动比率为 0.88；；2022 年末流
动资产 23,808.86 万元，流动负债为 14,685.88 万元,流动比率为 1.62，速动比率为
1.48。
公司目前没有银行贷款、借款等有息负债，经营性现金流明显改善，不存在流动
风险。
2. 债务逾期明细
公司债务逾期主要为涉及“专网通信”子公司上海观峰、上海鸿翥发生的业务应
付款或其他应付款，无银行借款或银行贷款，详情如下表。
因涉及专网通信，公司已停止两家子公司运营，目前正在理清相关责任中。上海
15
观峰、上海鸿翥为子公司，具体独立法人资格，独立运营和对外承担债务。公司过去
两年对专网通信损失进行了充分计提，预期目前债务逾期情况不会对公司新增太大影
响。
对手方 债务主体 金额（元） 备注
一年期借款本金 1378 万元，利息
上海鸿孜企业发展有限公司 上海观峰 14,111,390.89
331390.89 元，到期未支付
上海观峰应付房租及赔偿款，一审判
上海大华正盛箱包有限公司 上海观峰 1,676,002.01
决后未支付
专网案件采购款，达成和解协议后，
深圳市宏大实业有限公司 上海观峰 2,400,000.00
该货款未支付
北京富欧航电科技有限公司 上海观峰 2,205,991.08 专网案件采购款，二审判决后未支付
合计 20,393,383.98
（2）请你公司结合可用货币资金情况、现金流量状况、扣非净利润亏损、融资
渠道等事项进一步分析你公司的短期和长期偿债能力，说明对你公司正常运营能力及
业务开展的影响及拟采取的应对措施。
公司回复：
公司近 2 年偿债能力财务相关数据如下：
项目 2021 年末 2022 年末
非受限资金（万元） 2,493.73 7,487.48
现金流量指标
经营活动现金净流量（万元） -2,921.16 6,773.54
流动比率（流动资产/流动负债） 0.87 0.98
短期偿债能力指标 速动比率（速动资产/流动负债） 0.79 0.90
现金利率（现金类资产/流动负债） 0.05 0.30
资产负债率（负债/总资产） 89.75% 73.16%
长期偿债能力指标
利息保障倍数（息税前利润/利息费用） -76.10 187.91
从上表中可以看出，2022 年末，公司的现金流指标、短期偿债能力指标及长期偿
16
债能力指标均比 2021 年末有所改善，公司目前的主营硅橡胶业务仍处于正常运行当
中。公司目前没有有息负债，未来将恢复银行授信以增加流动性。
4、报告期内，混炼胶为你公司主要收入来源。你公司 2022 年度销售混炼胶营业
收入为 3.09 亿元，占营业收入的 84.74%，混炼胶毛利率为 5.28%，较上年下降 8.41
个百分点。请你公司补充披露最近三年混炼胶毛利率情况，并结合业务模式、盈利模
式、成本构成、业务开展情况、近三年毛利率变动趋势等说明本报告期混炼胶毛利率
大幅下降且处于较低水平的原因，并对比行业同类产品毛利率变动情况、当前的竞争
态势、价格区间，说明你公司主营产品是否具有市场竞争力和持续盈利能力。
公司回复：
公司近三年混炼胶毛利率相关数据如下表：
单位：万元
归属期间 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
2020 年 38,641.63 35,534.10 3,107.53 8.04%
2021 年 43,695.43 37,715.82 5,979.61 13.68%
2022 年 30,896.69 29,265.93 1,630.76 5.28%
2022 年，随着国内新建产能释放，叠加国内外有机硅短期需求增速放缓，抑制下
游采购积极性，产品价格和单位毛利率下降，同行业公司毛利率变化也表现为同一方
向，如下表:
毛利率
简称
2022 年度 2021 年度 2020 年度
合盛硅业 32.70% 55.86% 30.15%
新安股份 26.12% 47.42% 17.52%
兴发集团 17.50% 34.44% 26.15%
平均 25.44% 45.91% 24.61%
宏达新材 3.54% 16.04% 8.15%
注：为统一对比口径，毛利率指标选取有机硅及相关产品。但公司目前生产销售的高
17
温硅橡胶为有机硅行业中游产品。目前市场上其他有机硅上市公司多为生产上游原材
料或着上游和中游产品产业链覆盖，没有单独披露高温硅橡胶毛利率的情形，所披露
的数据没有单独可比性，但行业趋势可作为公司参考。
由上表比较可以看出，有产业链一体化优势的同行业公司盈利能力高于公司。虽
然公司主要产品当前毛利率承压，但经过多年的技术积累，公司相关产品在珠三角地
区有较高品牌认可和较多客户群体。因此，公司目前主营产品硅橡胶具备市场竞争力
和持续盈利能力。
5、报告期内，你公司向前五名供应商合计采购金额 2.00 亿元，占年度采购总额
比例为 63.89%，较上一年度的 52.90%集中度进一步上升。
（1）请结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等，说明你公司近三年前五
大客户、前五大供应商变动情况、供应商集中度高的原因和合理性、相关业务的真实
性、客户与供应商之间是否存在重合及原因。
公司回复：
公司目前主营业务为硅橡胶业务，公司的客户较为分散，近三年硅橡胶业务的前
五大客户相关数据如下：
公司硅橡胶业务近三年前五大客户
单位：元
当年硅橡胶业务营
归属期间 前五大客户名称 营业收入金额 占比
业收入金额
客户 1 13,792,292.04 3.20%
客户 2 5,973,635.45 1.39%
客户 3 5,779,207.01 1.34%
2020 年 430,492,394.90
客户 4 5,242,566.50 1.22%
客户 5 5,180,681.44 1.20%
合计 35,968,382.44 8.36%
18
客户 6 68,374,504.38 12.47%
客户 1 21,729,424.90 3.96%
客户 7 18,603,433.61 3.39%
2021 年 548,456,878.45
客户 8 9,219,164.76 1.68%
客户 9 8,426,845.65 1.54%
合计 126,353,373.30 23.04%
客户 7 9,636,961.93 2.65%
客户 6 7,120,538.01 1.95%
客户 10 6,920,559.26 1.90%
2022 年 364,268,431.55
客户 1 6,676,389.48 1.83%
客户 11 5,673,541.33 1.56%
合计 36,027,990.01 9.89%
备注:上表仅统计硅橡胶业务的营业收入金额，不包括专网业务，因此与过往年度财务报告中
相关章节披露略有不同。
从上表中可知，公司硅橡胶业务前五大客户 2020 年至 2022 年的占硅橡胶业务总
收入 8.36%、23.04%、9.89%，符合公司硅橡胶业务客户较为分散的特点，不依赖于单
一客户，相关销售业务真实。
公司近三年硅橡胶业务的前五大供应商相关数据如下：
公司硅橡胶业务近三年前五大供应商
单位：元
当年硅橡胶业务
归属期间 前五供应商名称 采购金额 占比
采购金额
供应商 1 118,934,453.60 32.52%
供应商 2 82,082,485.50 22.44%
2020 年 365,764,412.75
供应商 3 23,583,992.89 6.45%
供应商 4 22,879,669.83 6.26%
19
供应商 5 12,786,201.81 3.50%
合计 260,266,803.63 71.16%
供应商 6 91,398,246.93 19.23%
供应商 2 72,834,323.00 15.32%
供应商 1 52,443,876.10 11.03%
2021 年 475,292,604.56
供应商 7 46,023,598.22 9.68%
供应商 8 32,541,238.96 6.85%
合计 295,241,283.21 62.12%
供应商 9 109,973,084.21 35.17%
供应商 7 26,294,412.35 8.41%
供应商 1 24,501,867.28 7.83%
2022 年 312,727,265.61
供应商 10 24,210,530.99 7.74%
供应商 11 14,818,017.68 4.74%
合计 199,797,912.51 63.89%
备注:上表仅统计硅橡胶业务的采购金额，不包括专网业务，因此与过往年度财务报告中相关
章节的披露略有不同。2021 年硅橡胶业务的前五名供应商占比为 62.12%。
截至 2022 年底，中国有机硅甲基单体产能约 500 万吨，分布在我国 12 家企业。
因此，公司近三年公司硅橡胶业务前五大供应商集中度高是合理性。
如上表格显示，公司近三年不存在前五大客户和前五大供应商重合。
（2）请对照《股票上市规则》（2023 年修订）第六章的规定，说明前五名供应
商是否属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、
人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，并说明公司
是否存在对供应商的重大依赖，如是，请说明公司防范供应商过度依赖风险的措施。
请年审会计师核查并发表专业意见。
公司回复：
公司近三年前五名供应商大都也是上市公司，对照《股票上市规则》（2023 年修
订）第六章的规定自查，上述供应商不属于公司关联方。公司独立与供应商开展业务
20
合作，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
虽然公司主要原材料 DMC 产能主要分布在 12 家企业，但由于产品标准化程度高，
相互替代性强，公司对单一供应商不存在重大的依赖。
会计师回复：
1、执行的主要核查程序 ：
（1）了解与采购、销售、关联交易的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）获取报告期前五名客户、供应商明细表。
（3）抽查前五名客户、供应商报告期内执行的合同，检查主要合同条款，核实具
体业务和产品、定价方式、业务模式情况。
（4）获取公司组织结构图和董事监事、高级管理人员、持股 5%以上股东名单。
（5）通过天眼查、企查查、国家企业信息信用公示系统查询平台查询前五名客
户、供应商经营地址、经营范围、股权结构、主要人员、投资关系等背景资料，核查
与公司是否存在关联方关系。
（6）年报审计过程中对公司销售、采购主管进行了访谈，了解主要客户的交易
目的和最终销售实现情况，了解与主要供应商的采购内容、结算模式及交易情况。
（7）年报审计过程中对主要客户、供应商实施销售、采购交易函证程序，询证
本期发生的销售、采购金额及往来款项余额，确认销售、采购交易的真实性及完整
性；
2、核查结论：
经核查，（1）未发现前五大供应商与公司存在关联关系，也未发现与公司及公
司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面存在可能或已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系。（2）宏达新材近三年主要原材料可以在有机硅综合
服务平台查询公开报价，原材料采购价格随行就市，差异不大。公司选择供应商不
受限制，故不存在对供应商的依赖。
6、年报显示，其他应收款中含有对东莞宏达新材料有限公司（以下简称“东莞
宏达”）借款 2,408.85 万元，已全额计提坏账准备。天眼查显示，东莞宏达为自然
21
人吴国荣持有 100%股权的公司。请你公司说明上述其他应收款项的交易背景、形成时
间、形成原因、相关款项的具体用途、计提坏账准备时间、计提坏账准备原因，东莞
宏达是否与你公司及你公司控股股东、董监高等存在关联关系，该笔款项是否构成对
外提供财务资助或非经营性资金占用，是否履行相应的审议程序。请年审会计师核查
并发表明确意见。
公司回复：
东莞宏达新材料有限公司（以下简称东莞宏达）系公司于 2009 年 8 月投资设立
的全资子公司，2009 年 9 月 5 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金实施地点及实施主体的议案》，同意在 3 万吨/年硅橡胶改
扩建项目实施内容不变的情况下，以公司全资子公司东莞宏达为主体，以东莞市黄江
镇鸡啼岗村拥军二路 88 号为实施地点，实施其中的 3,000 吨/年硅橡胶改扩建项目，
项目总投资 3,000 万元，公司陆续拨付的首次公开发行募集资金硅橡胶改扩建项目资
金。2014 年 9 月 9 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于东莞市宏达新
材料有限公司减资的议案》，因东莞宏达的厂房土地已经被政府回购，已无生产制造
业务经营，注册资金超过实际需要，公司同意减少公司全资子公司东莞市宏达新材料
有限公司注册资本金人民币 2,950 万元，减少的注册资本未能实际收回，从“长期股
权投资”转为“其他应收款”。减资完成后，东莞宏达注册资本金为人民币 50 万元。
2017 年、2018 年度，公司与原子公司东莞宏达及子公司东莞新东方科技有限公
司通过三方协议和债务重组的方式，原子公司东莞宏达已累计偿还公司因减资形成的
其他应收款余额 541.15 万元，剩余 2,408.85 万元尚未偿还。
截止 2018 年 6 月末，东莞宏达净资产余额为-2,446.25 万元，东莞宏达持续经营
出现持续亏损且资不抵债。2018 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第五次会议决定全
额计提坏账损失，鉴于东莞宏达现已无生产经营，董事会授权管理层对东莞宏达进行
清算或股权转让。后鉴于东莞宏达无厂房、土地等可能升值的资产，设备与存货早已
转让给东莞新东方，应收账款等来往账龄超过 5 年，经多年催要无法收回，东莞宏达
无有效资产且严重资不抵债，公司与东莞宏达股权买受人吴国荣签署了《东莞市宏达
新材料有限公司股权转让协议》，并与东莞宏达、东莞新东方科技有限公司签署了《三
22
方协议》，公司以 1 元价格向吴国荣转让了东莞市宏达新材料有限公司全部股权，并
确认东莞市宏达新材料有限公司欠公司 2,408.85 万元。东莞市宏达新材料有限公司
如后续具备清偿能力或破产清算时拥有可供分配财产，应当及时继续履行还款义务，
向公司偿还上述欠款余额及按照同期银行贷款利率加计的利息。
由上述可以看出，公司应收原子公司东莞宏达的款项为募集资金用于硅橡胶改扩
建项目的专项投资资金，后因减资行为而转入“其他应收款”科目。相关投资目的是
为扩大产能，拓宽销售渠道为目的的产业投资行为，符合公司主营业务及战略发展方
向。
形成上述借款时，东莞宏达为公司全资子公司，不构成关联交易、对外提供财务
资助或关联方非经营性资金占用的情形。
会计师回复：
1、执行的主要核查程序：
（1）获取对东莞宏达的其他应收款项形成明细。
（2）了解交易事项目的及应收款项的原因、检查合同等相关文件资料。并查询公
司前期公告等。重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）大量占用、变相
拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象。
（3）通过天眼查、企查查、国家企业信息信用公示系统查询平台查询东莞宏达的
存续情况及经营地址。
（4）年报审计时对东莞宏达进行了函证未见回函，并到注册地走访未找到该公
司，执行了相关替代程序。
（5）了解管理层在评估其他应收款的预计未来可收回性方面的判断并复核管理
层重大估计相关文件，判断坏账准备计提的恰当性。
2、核查结论：
经核查，我们认为对东莞宏达的其他应收款期末余额可以确认，公司不存在对外
提供财务资助或被控股股东、实际控制人资金占用情况，公司已对其他应收款充分计
提减值准备
7、年报显示，其他应付款期末余额 7,870.14 万元，其中含应付上海鸿孜企业发
23
展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）款项 4,221.76 万元，性质为往来款、借款等，
应付杨鑫代付款 3,000 万元。请你公司说明应付上海鸿孜和杨鑫相关款项形成时间、
款项形成背景，是否存在财务资助性质的款项。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司应付上海鸿孜和杨鑫的款项具体要素如下表：
其他应付
款对方名 期末余额(元） 主体 性质 形成时间 形成背景
称
上海鸿孜
非公开发行股票保证金，
企业发展 8,480,000.00 母公司 保证金 2020 年 9 月 27 日
不属于财务资助
有限公司
2021 年 6 月 9 日
178 万元；2021
上海鸿孜
年 6 月 11 日 200 补充公司流动性，属于财
企业发展 13,780,000.00 上海观峰 借款
万元；2021 年 6 务资助款项。
有限公司
月 22 日 1000 万
元。
2021 年 4 月 15 日 上海观峰于 2020 年 4 月
上海鸿孜
17,956,580.18 元; 和中建投租赁股份有限公
企业发展 19,957,580.18 上海观峰 往来款
2021 年 8 月 31 日 司开展融资租赁业务，实
有限公司
200.1 万元； 际融资金额 79,999,430.00
24
2021 年 4 月 15 元。杨鑫、上海鸿孜为该
日 1500 万元； 笔融资的保证人，款项为
2021 年 5 月 7 代垫租金的往来款，不属
杨鑫 30,000,000.00 上海观峰 往来款
日 1000 万元； 于财务资助。
2021 年 7 月 9
日 500 万元。
上海鸿孜企业发展有限公司与上海观峰的借款 1,378 万元属于财务资助的款项，
公司 2022 年计提逾期违约金及利息 331,390.89 元。其余往来款项不属于财务资助的
性质。
会计师回复：
1、执行的主要核查程序：
（1）获取并复核了公司其他应付款明细。
（2）取得上述其他应付款对应的合同或记账凭证，并对相关合同、原始凭证、银
行回单等相关资料进行了核查。
（3）年报审计中对截至报告期末上述其他应付款执行函证程序，并对杨鑫进行了
访谈，对上海鸿孜的款项执行了替代程序。
2、核查结论：
经核查，宏达新材回复的应付上海鸿孜和杨鑫相关款项形成时间、款项形成背景
与实际一致，除对上海观峰的借款 1,378 万元外，其余应付上海鸿孜和杨鑫保证金和
往来款项不属于财务资助的性质。
8、根据你公司披露的《关于收购上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海
观峰”）之股权业绩承诺实现情况的说明公告》及会计师出具的《专项审核报告》，
上海观峰 2020 年度和 2021 年度均未完成业绩承诺指标，业绩承诺方需对公司进行业
绩补偿和减值补偿。业绩承诺方宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（以下简称“骥
勤投资”）、江苏卓睿控股有限公司（以下简称“卓睿控股”）需合计对公司补偿金
额为 22,500 万元，具体的补偿金额按业绩承诺方各自原持有上海观峰的股权比例承
担。
25
（1）请你公司说明补偿义务的发生时点和金额，截至目前的履约进展情况，对
手方未能履约的原因、是否就承诺履行存在争议，你公司针对收回相应业绩补偿已采
取和拟采取的措施。
公司回复：
1、补偿义务的发生时点和金额
《上海观峰股权收购协议》约定业绩补偿、减值测试补偿方案的主要内容如下：
（一）业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在
2019 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年。如果本次交易未能
在 2019 年实施完毕，业绩承诺期相应顺延至交易实施完毕当年及其后两个会计年度。
（二）承诺净利润数
宁波骥勤、江苏卓睿作为本次交易的业绩承诺方，承诺上海观峰2019年、2020年、
2021年实现的经审计的净利润将分别不低于900万元、1,950万元、2,300万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
宏达新材与业绩承诺方同意，在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2019 年、2020
年、2021 年，公司将在年度报告中单独披露上海观峰在业绩承诺期内扣除非经常性损
益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由宏达新材聘请具有证券业务资
质会计师事务所对此出具专项审核报告。
（四）实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
1.补偿金额
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如上海观峰截至当期期末累计实现的合并
报表扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润低于截至当期期末累计承诺净
利润数，则业绩承诺方应对公司进行现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数－截至当期期末
累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数
总和（即 5,150 万元）×业绩承诺方所出售标的资产的交易价格（即 22,500 万元）－
累计已补偿金额
26
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取
值，已经补偿的金额不冲回。
2.补偿金额的支付及操作程序
（1）如发生需要进行业绩补偿的情形，公司有权在尚未向业绩承诺方支付的标的
资产交易对价部分先行予以相应扣减；具体按照关于上海观峰的专项审计报告出具后
的 10 个工作日内，由宏达新材、业绩承诺方对需要补偿的业绩进行确认，并由宏达新
材与业绩承诺方签署关于以未支付的标的资产对价部分先行扣减业绩承诺金额的确
认书。
（2）若按照上述（1）方式扣减后仍然不能完全承担业绩补偿责任的，则业绩承
诺方应当在公司与业绩承诺方签署上述确认书之日起 10 个工作日内以现金方式向公
司一次性支付当期应当补偿的金额。
（五）减值测试补偿
1.资产减值需补偿金额
在业绩承诺期届满后应当对上海观峰进行减值测试，具体将由公司所聘请的具有
证券业务资质的会计师事务所对上海观峰资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后
一个会计年度的关于标的公司专项审核报告中就标的资产减值情况发表减值测试的
专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于
业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应当按照以下公式对
甲方另行给予现金补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的公司减值额×100%-业绩承诺期内业绩承诺方已
累计支付的补偿金额。
期末标的公司减值额×100%=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内拟购买资产增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
2.减值测试补偿的实施程序
如发生需要进行减值测试补偿的，在计算并确定业绩承诺方应补偿的关于标的资
27
产减值的现金金额后，业绩承诺方应在收到公司发出的资产减值现金补偿书面通知之
日起20个工作日内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入公司指定的银行账户。
（六）补偿的其他规定
业绩承诺方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过本次获得的全
部交易对价，即不超过人民币 22,500 万元；其中，业绩承诺方应当按照各自原持有上
海观峰的股权比例情况按比例承担业绩补偿，业绩承诺方各自进行业绩承诺补偿以及
减值测试补偿的总金额不超过在本次交易中获得的交易对价。
根据《股权收购协议》约定，公司聘请利安达会计师事务所出具《关于上海宏达
新材料股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于上海宏达
新材料股份有限公司收购上海观峰之标的资产减值测试情况的专项审核报告》。
1.《业绩承诺实现情况的专项审核报告》核查结论为：
公司对 2019 年、2020 年、2021 年财务数据在经审计的财务报表基础上，根据《行
政处罚决定书》追溯调整公司财务报表，调整后上海观峰扣除非经常性损益后的税后
净利润如下表：
单位：万元
项目 年度 承诺数 实现数 差额 需补偿金额
扣除非经常 2019 年度 900.00 1,049.91 149.91 不适用
性损益后归 2020 年度 1,950.00 -2,222.99 -4,172.99 17,576.56
属于母公司 2021 年度 2,300.00 -2,273.61 -4,573.61 22,500.00
所有者的净
合计 5,150.00 -3,446.69 -8,596.69 22,500.00
利润
按《股权收购协议》中有关条款规定,业绩承诺方骥勤投资、卓睿控股需合计对公
司补偿差异金额 22,500 万元，业绩承诺方按各自原持有上海观峰的股权比例承担。
2.《标的资产减值测试情况的专项审核报告》核查结论为：
(1)由于公司于 2023 年 4 月 10 日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处
罚决定书》（处罚字〔2023〕24 号），在本次减值测试过程中杭州禄诚资产评 估有
限公司已经注意该特殊事项，并根据上海观峰在 2021 年 12 月 31 日的现状。禄 诚评
28
估公司出具了《上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值追溯资产评估 报告》
（禄诚评报〔2023〕018 号）。本次评估与收购时评估报告的重大差异为评估方法的
选择上本次评估为资产基础法、收购评估时为收益法，两次评估的评 估假设、评估参
数、评估依据和评估方法均不一致。本次评估上海观峰股东全部 权益评估价值为-
10,739.74 万元，与收购交易对价相比发生减值。
(2)通过以上工作，本公司认为，截至 2021 年 12 月 31 日，上海观峰全 部股
东权益价值为 -10,739.74 万元，扣除业绩承诺期内拟购买资产增资、减资、 接受赠
与及利润分配等因素的影响。低于交易对价 22,500 万元，发生减值 33,239.74 万元
【期末标的公司减值额=标的资产交易价格（22,500 万元）-期末 标的资产评估值（-
10,739.74）=33,239.74 万元】。
(3)《股权收购协议》约定：业绩承诺方进行业绩承诺补偿以及减值测试补 偿的
总金额不超过本次获得的全部交易对价，即不超过人民币 22,500 万元。
综上，两份报告内容显示：业绩承诺方宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司、江
苏卓睿控股有限公司构成补偿义务，合计对公司补偿金额为 22,500 万元，按业绩承
诺方各自原持有上海观峰的股权比例承担。
2、对手方未能履约的原因
目前为止，对手方未能履约上述补偿义务，主要原因为：
（1）公司无法顺利联系对方，公开信息也显示业绩承诺方履约能力存疑，企查查
查询显示：
①宁波骥勤公司股权被桂林市七星区人民法院冻结（2021 桂 0305 执保 335 号）
至 2024 年 8 月 3 日，其控股股东杨鑫被限制高消费；
②江苏卓睿公司股权被常州市天宁区人民法院冻结（2021 苏 0402 执保 791 号）
至 2024 年 8 月 4 日，目前被执行金额超过 4,280 万元,其控股股东周飞耀状态查询为
被执行人、限制高消费。
（2）公司于 2023 年 4 月 10 日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚
决定书》（处罚字〔2023〕24 号），获得专网通信业务定性书面证据后，委托利安达
会计师事务所出具了《关于上海宏达新材料股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况
29
的专项审核报告》和《关于上海宏达新材料股份有限公司收购上海观峰之标的资产减
值测试情况的专项审核报告》
3、是否就承诺履行存在争议
公司就“用未付股权款抵偿补偿款”向律师事务所进行咨询，律师认为：
（1）公司依据“业绩补偿条款”主张抵扣
根据《股权收购协议》4.1.4 条约定，自各方履行业绩补偿确认程序之日起，公
司有权以未支付的股权转让款抵扣业绩补偿款；自各方履行业绩补偿确认程序之日起
十日内，业绩承诺方需支付剩余补偿款（如有）。
（2）公司依据“减值补偿条款”主张抵扣
根据《股权收购协议》4.2.2 条约定，如发生需要进行减值测试补偿的，公司只
要在确定减值金额后向业绩承诺方发出资产减值现金补偿书面通知，即完成合同约定
的义务，无需业绩承诺方确认。
综上，公司于 2023 年 4 月 26 日发出书面函件要求业绩承诺方履行减值补偿和业
绩补偿义务，无需业绩承诺方确认。公司根据协议条款以及第三方机构意见认为该承
诺履行不存在争议。
4、公司已采取和拟采取的措施
公司按法律法规和《股权收购协议》要求聘请具有专业资质的机构完成相关对上
海观峰相关审计、评估和法律分析工作，包括：
（1）聘请利安达会计师事务所出具《关于上海宏达新材料股份有限公司收购股权
业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于上海宏达新材料股份有限公司收购上海
观峰之标的资产减值测试情况的专项审核报告》；
（2）聘请杭州禄诚资产评估有限公司《上海宏达新材料股份有限公司拟减值测试
涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》；
（3）聘请两高律师事务所出具《关于上海宏达新材料股份有限公司子公司收购及
涉专网事项之法律分析报告》。
上述报告结果显示业绩承诺方需对公司支付补偿款 22,500 万元，目前为止，公
司尚未收到业绩承诺方的补偿款，公司已将未支付的 9,000 万元股权收购款抵扣补偿
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款，并拟准备对剩余 13,500 万元采取诉讼等方式以保障公司权益。
（2）结合业绩补偿履约保障和履约进展情况、交易对手方支付能力、合同具体
约定条款等说明你公司对于应收业绩补偿款的相关会计处理方式，并说明将收购子公
司上海观峰剩余未支付的收购款 9000 万元转回是否符合《企业会计准则》的规定，
相关依据是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
如上回复，公司认为：业绩承诺方对公司补偿义务已成就、未支付的股权收购款
9000 万元用以抵扣补偿款的结论是充分且谨慎的。另外，考虑到业绩承诺方对剩余
13,500 万元履约能力不足，公司暂不确认为金融资产。相关会计处理如下：
（1）确认金融资产
借:交易性金融资产-应收业绩补偿款 9,000 万元
贷：公允价值变动损益 9,000 万元
（2）抵扣尚未支付的应付股权转让款
借:其他应付款 —宁波骥勤 8,550 万元
其他应付款 —江苏卓睿 450 万元
贷：交易性金融资产-应收业绩补偿款 9,000 万元
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关准则规定，当企
业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿并且其金额能够可靠计量时，应当将
符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为金融资产，
该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指
定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
《股权收购协议》项下补偿款符合金融资产的定义，公司确认为交易性金融资
产符合《企业会计准则》要求，该项认定增加公司净利润 9,000 万元、增加净资产
9,000 万元。
会计师回复：
1、执行的主要核查程序：
（1）获取并查阅了《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》，重点关
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注了业绩对赌的相关条款，询问了解了业绩对赌方及原实际控制人的最新情况。
（2）获取并检查了公司子公司上海观峰信息科技有限公司 2019 年-2020 年的财
务报表、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2019 年、2020 年《关于业绩
承诺实现情况的专项审核报告》，审计了上海观峰信息科技有限公司 2021 年度财务
报表。获取了公司追溯调整后的报表并进行了复核。
（3）获取并查阅了中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（处罚字
〔2023〕24 号）。
（4）检查公司收购上海观峰信息科技有限公司账载交易情况，复核了宏达新材其
他应付款中未支付股权款 2022 年的期末余额。
（5）获取并查阅了杭州禄诚资产评估有限公司《上海宏达新材料股份有限公司拟
减值测试涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》，
与评估师就关键参数、评估假设、评估方法等进行了沟通。
（5）获取并查阅了北京市两高律师事务所出具的《关于上海宏达新材料股份有限
公司子公司收购及涉专网事项之法律分析报告》，并与律师讨论分析专网通信业务的
各种结果及对公司的影响。
2、核查结论：
经核查，企业在收回金额确定、经济利益很可能流入企业的情况下，确认业绩补
偿款符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，在对宁波骥勤、
江苏卓睿存在应付未付的股权转让款的情况下，将应收的业绩补偿款和应付未付的股
权转让款对抵存在合理性，符合《企业会计准则》规定。
9、年报显示，你公司存货期末账面价值为 2,020.41 万元，本期计提存货跌价
准备 79.51 万元。请结合存货分类、原材料价格、产成品价格、销售情况等说明各
类存货跌价准备计提数额的计算依据和计算过程，并分析说明存货跌价准备计提是
否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司存货期末账面价值为 2020.41 万元，其中硅橡胶业务相关存货期末余额
20,988,270.68 元，占存货的比例为 99.95%。存货的具体分类如下表：
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年末余额
项目 计提依据
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,979,388.64 274,802.21 7,704,586.43
库存商品 5,493,817.19 311,380.60 5,182,436.59
可变现净值与
周转材料 363,613.47 29,041.07 334,572.40
账面价值孰低
在产品 6,383,685.50 178,650.91 6,205,034.59
发出商品 778,671.22 1,248.53 777,422.69
合计 20,999,176.02 795,123.32 20,204,052.70
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截止 2022 年 12 月末
的相关资产进行了减值测试。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，按其差
额计提存货跌价准备。
具体计算过程:
（1）直接用于出售的库存商品（发出商品）、自制半成品，可变现净值=可售状态
商品估计售价-估计的销售费用和相关税金。
（2）为生产而持有的原材料、半成品、在产品，可变现净值=可售状态商品估计售
价-至完工时发生的成本-估计的销售费用和相关税金。
1）估计售价的确定
已签订销售合同，估计售价按合同价格确定；
未签订销售合同，估计售价按有机硅商城临近资产负债表日硅橡胶中间价格确定；
2）至完工时估计将要发生的成本
①根据硅橡胶生产工艺计算继续生产所需的材料成本；
②根据本期直接人工和制造费用占直接材料的比例计算继续生产所需的直接人
工和制造费用；
③根据继续生产所需的材料成本与直接人工和制造费用之和确定至完工时估计
将要发生的成本。
3）估计的销售费用
估计的销售费用=不含税的估计售价×估计的销售费率
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估计的销售费率=本期销售费用/营业收入×100%
4）估计的相关税费
估计的相关税费=不含税的估计售价×（城建税税率+教育费附加税率）
经测算，本期计提的存货跌价准备金额共计 79.51 万元，结合销售指导价、相关
费用及账面成本综合考虑，公司对于存货跌价准备的计提是充分、合理的。
会计师回复：
1、执行的主要核查程序：
（1）了解、评价并测试存货与存货跌价准备相关内部控制的设计与执行的有效
性。
（2）获取期末时点全部存货明细并与账面核对。
（3） 年报审计过程中执行监盘程序，在监盘时关注存货状况、保管等情况。
（4）复核存货的库龄及周转情况;
（5） 获取并复核公司存货跌价准备测算表，复核管理层计提存货跌价准备的方
法及计算过程:包括核验销售价格、销售费用及税金等关键数据，复核可变现净值与
账面成本孰高;
（6）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披
露。
2、核查结论
经核查，公司对于存货跌价准备的计提符合《企业会计准则（2020）-第 1 号 存
货》的规定，计提是充分、合理的。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 27 日
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