南洋股份：国浩律师（广州）事务所关于公司回购股份的法律意见2018-10-16
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国浩律师(广州)事务所
关于南洋天融信科技集团股份有限公司
回购股份的法律意见
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目 录
释 义 ............................................................. 2
(引 言) ........................................................... 4
(正 文) ........................................................... 6
第一节 本次回购的批准和授权........................................ 6
第二节 本次回购的实质条件.......................................... 7
第三节 本次回购的信息披露.......................................... 9
第四节 本次回购的资金来源......................................... 10
(结论意见) ........................................................ 10
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国浩律师(广州)事务所
关于南洋天融信科技集团股份有限公司
回购股份的法律意见
南洋天融信科技集团股份有限公司：
释 义
除非另有说明，本法律意见中相关词语具有以下含义：
公司 指南洋天融信科技集团股份有限公司，曾用名为“广东
南洋电缆集团股份有限公司”。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《回购办法》 指中国证监会发布的《上市公司回购社会公众股份管理
办法(试行)》。
《补充规定》 指中国证监会发布的《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》。
《回购业务指 指《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份
引》 业务指引》。
《公司章程》 指现行有效的《南洋天融信科技集团股份有限公司章
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程》。
《回购报告书》 指《南洋天融信科技集团股份有限公司回购报告书》。
本所 指国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指本所经办律师柳启乾、韩莹。
本次回购 指公司拟以自有资金通过深交所集中竞价方式，回购公
司社会公众股份。
元 指人民币的货币单位“元”。
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(引 言)
一、出具本法律意见的依据
(一)按照公司与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派柳
启乾、韩莹担任公司本次回购的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见。
(二)本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充
规定》、《回购业务指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
二、声明事项
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充
规定》、《回购业务指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
(二)本所及本所律师同意公司部分或全部在《回购报告书》中自行引用或按
监管要求引用本法律意见的内容。但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲
解，本所及本所律师有权对《回购报告书》的内容进行再次审阅并确认。
(三)本所及本所律师得到公司如下保证：公司已经提供本所律师认为出具本
法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的
签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所
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律师已对上述文件资料进行了审查，并根据上述文件所支持的事实出具本法律意
见。
(四)对于本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师
采信公司、有关政府部门及其他有关机构出具的确认文件并通过查询或者查阅有
关公告、网站以及面谈等方式发表意见。
(五)本法律意见仅对本次回购有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见中涉及该等内容时，均严格按
照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述。
(六)本所及本所律师同意将本法律意见作为本次回购所必备的法律文件，随
同其他申报材料一并上报。
(七)本法律意见仅供本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
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(正 文)
第一节 本次回购的批准和授权
一、公司已按照法定程序批准本次回购
(一)2018 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于回购公司股份预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购
股份相关事宜》及《关于召开 2018 年第二次临时股东大会》等议案。
2018 年 9 月 5 日，公司独立董事就本次回购发表独立意见，认为本次回购
合法、合规，具有必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权
益的情形，同意将本次回购相关事项提交公司股东大会审议。
(二)2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议经特
别决议审议通过了《关于回购公司股份预案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理本次回购股份相关事宜》等议案。
二、公司已依法授权董事会办理本次回购的相关事宜
2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议经特别决
议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜》
等议案，授权董事会办理本次回购相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购业务
指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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第二节 本次回购的实质条件
一、本次回购符合《公司法》的相关规定
(一)根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司股份预案》，本次回购的
股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划。
(二)根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司股份预案》，按回购资金
总额上限 4 亿元、回购价格上限 12 元/股测算，若全额回购，预计回购股份约
33,333,333 股，占公司已发行总股本的比例约 2.91%。同时，公司向本所律师书
面确认，本次回购的股份数量将不会超过公司实施本次回购前已发行股份总额的
5%。
(三)根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司股份预案》，本次回购的
资金来源为公司自有资金；经公司向本所律师书面确认，本次回购的资金将从公
司的税后利润中支出。
(四)经公司向本所律师书面确认，本次回购的股份将在其相应回购之日起一
年内通过股权激励计划或员工持股计划依法授予员工；但是，如因相关股权激励
计划或员工持股计划未能获得公司董事会、股东大会审议通过或员工放弃奖励等
原因，本次回购的股份无法全部或部分授出，公司将依法注销相应的股份。
因此，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
二、本次回购符合《回购办法》的相关规定
(一)公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司首次公开发行股票
的通知》(证监许可[2008]72 号)核准及深交所《关于广东南洋电缆集团股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上﹝2008﹞18 号)同意，公司股票
于 2008 年 2 月 1 日起在深交所上市交易，证券简称为“南洋股份”，证券代码
为“002212”。
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因此，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第
(一)项的规定。
(二)公司最近一年无重大违法行为
经查阅政府主管部门出具的证明文件、公司《2017 年年度报告》和《2018
年半年度报告》、公司最近一年的营业外支出明细及公司的确认文件，并经本所
律师登陆国家企业信用信息公示系统、“信用中国”、政府主管部门官网等网站
查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护等方面法律
法规的重大违法行为。
因此，本所律师认为，公司最近一年不存在工商、税务、质量监督、环境保
护等方面的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。
(三)本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司股份预案》、公司《2018 年
半年度报告》及公司的说明，截至 2018 年 6 月 30 日，公司的总资产为 959,416.80
万元，归属于母公司所有者权益为 795,934.93 万元，流动资产为 353,839.90 万
元。按本次回购的资金上限 4 亿元测算，回购资金约占公司最近一期总资产、归
属于母公司所有者权益、流动资产的比重分别为 4.17%、5.03%和 11.30%。因此，
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
因此，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第(三)项的规定。
(四)本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
截至本法律意见出具之日，公司股份总数为 1,146,902,165 股。根据公司股
东大会审议通过的《关于回购公司股份预案》，按回购股份价格上限 12 元/股、
回购的资金总额上限 4 亿元进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为
33,333,333 股，约占公司股份总数的 2.91%。本次回购完成后，社会公众持有的
股份占公司股份总数的比例在 10%以上，公司的股权分布仍然符合上市条件。
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同时，公司向本所律师书面确认，公司保证本次回购完成后公司股权分布情
况仍符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
因此，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件，
符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购符合《公司
法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
第三节 本次回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
一、2018 年 9 月 6 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《关
于回购公司股份预案的公告》、《第五届董事会第十二次会议决议公告》、《独
立董事关于回购公司股份预案的独立意见》、《关于召开 2018 年第二次临时股
东大会的通知》。
二、2018 年 9 月 20 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《关
于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
三、2018 年 9 月 27 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《2018
年第二次临时股东大会决议公告》。
四、2018 年 10 月 8 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《关
于回购股份的进展公告》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《回购办
法》、《补充规定》、《回购业务指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
公司亦向本所律师书面确认，公司将继续依法履行相关的信息披露义务。
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第四节 本次回购的资金来源
根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司股份预案》，并经公司向本所
律师书面确认，本次回购的资金总额不低于 2 亿元(含 2 亿元)且不超过 4 亿元(含
4 亿元)，资金来源为公司自有资金；公司亦向本所律师书面确认，本次回购的
资金将从公司的税后利润中支出，资金来源合法、合规。
综上所述，本所律师认为，本次回购的资金来源符合《公司法》、《回购办
法》、《补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
(结论意见)
综上所述，本所律师认为：
一、截至本法律意见出具之日，本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购业务指引》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
二、截至本法律意见出具之日，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等
法律、法规或规范性文件规定的实质条件；
三、截至本法律意见出具之日，公司已按照《回购办法》、《补充规定》、
《回购业务指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务；
四、本次回购的资金来源符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式四份。
10
(本页无正文，系本所《关于南洋天融信科技集团股份有限公司回购股份的法律
意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
柳启乾
负责人： 签字律师：
程 秉 韩 莹
年 月 日
11
