证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-092
南洋天融信科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购预案已经南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)于
2018 年 9 月 5 日召开的第五届董事会第十二次会议、2018 年 9 月 26 日召开的
2018 年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司拟以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会
公众股份（以下简称“回购股份”或“本次回购”），回购股份的资金总额不低于
人民币 2 亿元（含 2 亿元）且不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），回购股份的价
格不超过人民币 12 元/股。回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，
回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起 3 个月内。
公司已于 2018 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户。
3、本次回购，可能面临因公司股票价格持续超出回购股份预案披露的价格
区间，导致本次回购无法实施的风险；本次回购的股份将用于实施股权激励计划
或员工持股计划，可能存在因董事会和股东大会不予通过股权激励方案或员工持
股计划、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致本次回购
股票全部或部分无法授出而须予以注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定（以下简称“相关规定”），公司于
2018 年 9 月 5 日召开的第五届董事会第十二次会议、2018 年 9 月 26 日召开的
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2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案》(简称“预
案”)的议案等相关事项，详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。本次回
购的具体情况如下：
一、回购股份的目的和用途
公司目前业务发展良好，业绩经营持续增长。基于对公司未来发展的信心，
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，综
合考虑公司的发展战略、经营情况和财务状况，根据相关规定，公司拟以自有资
金回购股份。回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的股
份将在其相应回购之日起一年内通过股权激励计划或员工持股计划依法授予员
工；但是，如因相关股权激励计划或员工持股计划未能获得公司董事会、股东大
会审议通过或员工放弃奖励等原因，本次回购的股份无法全部或部分授出，公司
将依法注销相应的股份。
二、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。
三、回购股份的价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币12元/股。若公司在回购股份期间内实施
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格区间。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
拟回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 4 亿元、回购价格上限人民
币 12 元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为 33,333,333 股，占公司
目前已发行总股本的 2.91%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本等除权事项，自股
价除权之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份
数量。
本次拟回购股份的数量，不会导致社会公众持有的股份低于公司股份总数的
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10%，亦不会出现用于奖励给本公司职工的股份超过本公司已发行股份总额的 5%
的情形。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）且不超过人民币 4
亿元（含 4 亿元），资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起
3 个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（一）、如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预
案即实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；
（二）、如公司董事会决定终止回购预案，则回购实施期限自董事会决议终
止回购预案之日起提前届满。
若公司在回购实施期限内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌
事项，公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购预
案顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购公司股份：
（一）、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（二）、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（三）、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
（一）若本次回购股份全部实施完毕，按回购股份数量为 33,333,333 股且
全部用于实施股权激励计划或员工持股计划测算，则公司股权结构变动情况如下：
（注：下述表格中，回购前股本结构以截至 2018 年 10 月 8 日的公司股本结构为
依据。）
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
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1、有限售流通股 365,073,636 31.83% 398,406,969 34.74%
2、无限售流通股 781,828,529 68.17% 748,495,196 65.26%
3、股份总数 1,146,902,165 100.00% 1,146,902,165 100.00%
（二）若本次回购股份全部实施完毕，按回购股份数量为 33,333,333 股且
假设由于股权激励计划或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应
注销全部回购股份测算，则公司股权结构变动情况如下：（注：下述表格中，回
购前股本结构以截至 2018 年 10 月 8 日的公司股本结构为依据。）
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1、有限售流通股 365,073,636 31.83% 365,073,636 32.78%
2、无限售流通股 781,828,529 68.17% 748,495,196 67.22%
3、股份总数 1,146,902,165 100.00% 1,113,568,832 100.00%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市
地位等情况的分析
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产人民币 959,416.80 万元，归属于上市
公司股东的所有者权益人民币 795,934.93 万元，流动资产人民币 353,839.90
万元，回购资金总额上限人民币 4 亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所
有者权益、流动资产的比重分别为 4.17%、5.03%、11.30%。根据公司经营、财
务及未来发展情况，公司认为以人民币 4 亿元为上限的回购资金总额不会对公司
的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购股份实施完毕后，公
司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
九、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作
出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个
月内不存在买卖公司股份的情形。
控股股东、实际控制人郑钟南先生在董事会作出回购股份决议前六个月内买
卖本公司股份的情况：
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买卖股份情况
成交均价 占公
股东名称 交易方式 交易时间
（元/股） 变动股数（买 司总
+卖-）（股） 股本
比例
郑钟南 集中竞价 2018.5.3 14.14 -531,000 0.05%
郑钟南 集中竞价 2018.5.4 14.23 -1,028,000 0.09%
郑钟南 集中竞价 2018.5.7 14.36 -500,000 0.04%
郑钟南 集中竞价 2018.5.8 14.01 -1,350,000 0.12%
郑钟南 集中竞价 2018.5.9 14.00 -436,000 0.04%
郑钟南 集中竞价 2018.5.10 13.92 -1,253,000 0.11%
郑钟南 集中竞价 2018.5.14 13.62 -937,600 0.08%
合计 - - -6,035,600 0.53%
公司在指定信息披露媒体于 2017 年 11 月 15 日披露《关于大股东减持股份
预披露公告》，上述减持行为符合相关规定，公司也及时履行了信息披露的义务。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记
内幕信息知情人档案，并已按规定向深圳证券交易所申报。
十、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议
前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人：明泰汇金资本投资有限公司
提议时间：2018 年 9 月 3 日
提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情
况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
经询问提议人，截至目前暂无未来六个月的减持计划。如在未来（包括但不
限于未来六个月内）发生减持行为，提议人将恪守在前次重大资产重组已作出的
承诺，并严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要
求，严格履行相应的减持实施程序并履行信息披露义务（如涉及）。
十一、决议的有效期
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与本次回购相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过回购股份预案之
日起 18 个月内。
十二、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据本次回购股份的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，经公司于
2018 年 9 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过，授权董事会办
理本次回购股份相关事宜，对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权如下：
（一）授权董事会在回购实施期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格
和数量等；
（二）授权董事会在股东大会审议通过的回购股份预案范围内，依据有关法
律法规选择回购股份的具体用途，包括但限于实施股权激励计划或员工持股计划；
（三）根据公司实际情况及股价表现，或根据有关法律法规及监管部门的要
求，决定修改或调整、继续实施或者终止实施本次回购股份预案；
（四）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、独立董事意见
公司本次回购公司股份的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，董
事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激
励机制，拟使用自有资金回购部分股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，
有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健
康可持续发展，本次回购股份具有必要性。
本次拟用于回购资金总额不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）且不超过人民币
4 亿元（含 4 亿元），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，本次回购公司
股份具有必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，
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本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案并同意将该事项提
交公司股东大会审议。
十四、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
国浩律师(广州)事务所关于本次回购出具以下结论性意见：
(一)、截至本法律意见出具之日，本次回购已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购业务指引》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
(二)、截至本法律意见出具之日，本次回购符合《公司法》、《回购办法》
等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；
(三)、截至本法律意见出具之日，公司已按照《回购办法》、《补充规定》、
《回购业务指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务；
(四)、本次回购的资金来源符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、其他事项说明
（一）回购账户的开立情况。
公司已经根据相关规定，在实施回购方案前，于 2018 年 9 月 27 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了由深圳证券交易所监控的回购专
用证券账户。该账户仅可用于回购公司的社会公众股，已回购的股份将予以锁定，
不得卖出。
（二）回购期间的信息披露安排。
根据相关规定，公司将在下列情形下履行报告、公告义务：
（1）首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3
日内予以公告；
（3）在回购期间，每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情
况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）在回购期间，在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数
量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3
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日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最
高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十六、风险提示
本次回购，可能面临因公司股票价格持续超出回购股份预案披露的价格区间，
导致本次回购无法实施的风险；本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工
持股计划，可能存在因董事会和股东大会不予通过股权激励方案或员工持股计划、
激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致本次回购股票全部
或部分无法授出而须予以注销的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇一八年十月十六日
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