南洋天融信科技集团股份有限公司

                            重大交易管理制度

         (2018 年 11 月 27 日召开的第五届董事会第十五次会议审议制定)


                                第一章 总则
    第一条    为规范南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
重大交易决策程序，建立系统完善的决策机制，确保决策的科学、规范、透明，
有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及公司章程的相关规定，制
定本制度。

       第二条 根据本制度进行决策的交易事项范围包括：
    （一） 购买或者出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三） 提供财务资助；
    （四） 提供担保；
    （五） 租入或者租出资产；
    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七） 赠与或者受赠资产；
    （八） 债权或者债务重组；
    （九） 研究与开发项目的转移；
    （十） 签订许可协议；
    （十一） 深圳证券交易所或公司章程认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。

    第三条    本制度所称重大交易，是指《深圳证券交易所股票上市规则》第九
章或公司章程规定应当及时披露的交易事项或应当经公司董事会或股东大会审


                                      1
议的交易事项。

   第四条 本制度适用于公司及其所有全资子公司、控股子公司(以下简称“子
公司”)的重大交易决策行为。
   公司拥有实际控制权的其他参股单位，包括但不限于纳入公司合并报表范围
的产业基金等结构化主体，参照本制度执行。

   第五条 公司对外提供财务资助事项、对外提供担保、关联交易等交易事项，
按照法律法规及公司制定的专项制度执行。
                           第二章   审批权限

    第六条   公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上且绝对金额超过一千万元，或绝对金额超过一亿五千万元的；
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过一百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条   公司发生的交易达到下列标准之一的，应当在公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议：
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；


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    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过五百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第八条     对于达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。

    第九条     公司发生本制度第二条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当参
照本制度第八条进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十条     公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度第六条或者第七条规定。
    已按照第六条或者第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
    第十一条     公司与同一交易方同时发生本制度第二条第（二）项之第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。
    第十二条     交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第六条和第七
条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第十三条     公司发生委托理财交易时，应当由董事会或股东大会审议通过。
可在董事会或股东大会审议的额度内循环使用，以发生额为计算标准，在连续
12 个月内累计计算，达到公司经审计净资产的 10%时披露进展。

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    第十四条     公司进行风险投资，必须经董事会审议通过，进行金额在五千万
元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。
    公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大
会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
    本条所称风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产
投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他风险投
资行为。下列情形不属于风险投资：
    (一)固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍属于风险投
资；
    (二)参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
       (三)以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持
有 3 年以上的证券投资；
    (四)规避生产经营风险的期货套期保值业务；
    (五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
       第十五条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交
易所业务规则、公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到本制度
第六条规定的需提交董事会审议标准的，由公司董事长、总经理或公司子公司的
权力机构按照公司及公司子公司相关制度规定或董事会的授权在相应决策权限
范围内审批决定。
                             第三章   决策管理
    第十六条     公司或子公司，应落实相关职能部门或相关负责人，对重大交易
事项实施的可行性、投资风险、投资回报、法律风险等事宜进行必要的调查论证，
在提请审议决策前，应向公司相关决策机构提供详尽且必要的资料。
    第十七条     公司在就重大交易进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以
作出决定：
    (一)该交易所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该交易有明示或隐含
的限制；
    (二)该交易应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资
计划；


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    (三)该交易经论证具有良好的发展前景和经济效益；
    (四)公司是否具备顺利实施该交易的必要条件(包括是否具备实施项目所需
的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
    (五)该交易作出决策前所必须的重要相关材料是否齐备。
    第十八条   公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
者减少公司损失。
    第十九条   公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风
险投资。在以下期间，公司不得进行风险投资：
    (一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
    (二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
    (三)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
    公司进行风险投资，在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永
久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
                           第四章   监督检查
    第二十条   公司内部审计部门应当在重大交易发生后及时进行审计。在审计
重大交易事项时，应当重点关注下列内容：
    (一)重大交易是否按照有关规定履行审批程序；
    (二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    (三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    (四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事
个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否
指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    (五)涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制


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度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否
超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投
资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见(如适用)。
    第二十一条   公司内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后
及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
    第二十二条 公司内部审计部门应在每年度末对公司重大交易情况进行检
查。对子公司进行定期或专项审计。
    第二十三条   公司管理层及子公司管理层，应不定期向公司董事会汇报重大
交易事项的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期
收益、投资发生重大损失等异常情况，该交易事项涉及的相关职能部门应及时查
明原因，并积极采取补救措施；达到法定应披露标准的，还应及时依法履行信息
披露义务。
                             第五章     附则
    第二十四条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规
定执行。
    第二十五条   原《对外投资管理制度》自本制度生效之日起废止。
    第二十六条   本制度解释权属公司董事会。
    第二十七条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。


                                   南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
                                         二○一八年十一月二十七日




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