南洋股份：信息披露事务及对外报送管理制度（2018年11月）2018-11-28
南洋天融信科技集团股份有限公司
信息披露事务及对外报送管理制度
(2018 年 11 月 27 日召开的第五届董事会第十五次会议审议制定)
第一章 总则
第一条 为规范南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)信息披露
及对外报送行为，进一步增强公司透明度，加强公司信息披露事务及对外报送管
理，确保信息披露真实、准确、完整、及时，以保护投资者利益及公司的长远利
益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指，法律、法规、证券监管部门规定要求披露的
已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息(以下简称
“重大信息”)，亦包括公司自愿披露的可能对股东和其他利益相关者决策产生
影响的信息。
本制度所称披露是指，公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所其他有关规定
在中国证监会指定媒体上公告信息。
未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
(二)公司董事和董事会；
(三)公司监事和监事会；
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(四)公司高级管理人员；
(五)公司各部门以及各分公司(如有)、子公司的负责人；
(六)公司控股股东和持股 5%以上的股东；
(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
以上人员和机构统称“信息披露义务人”。
公司拥有实际控制权的其他参股单位，亦应参照本制度执行。
第二章 信息披露的原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不能保证披露的信息内容
真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信
息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面
具有同等的权利。
信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。上市公司应当保证
使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第六条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意
选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第七条 未公开重大信息公告前，出现信息泄露或公司股票及衍生品种交易
发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告深圳证券交易所，
并立即公告。
第八条 公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不
得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。
第九条 在公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖
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或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密
措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可
控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员)、相关信息
披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广
等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息
和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大
信息。
公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、推介等活动
时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大
信息。
公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向
对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开
重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开
重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公
开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深圳
证券交易所报告并立即公告。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其他单位
提供未公开重大信息。
第十一条 公司进行自愿性信息披露的，应按照公司总经理会议审议确定的
自愿性信息披露标准进行披露。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披
露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场
操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。
自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不
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确定性和风险。
第十二条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等
信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，
及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等
重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
公司治理相关制度及相关信息、定期报告和临时报告等。
第三章 应披露信息和标准
第一节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十五条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，应当在每个会计
年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六)董事会报告；
(七)管理层讨论与分析；
(八)报告期内重大事件及对公司的影响；
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(九)财务会计报告和审计报告全文；
(十)中国证监会规定的其他事项。
第十七条 中期报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四)管理层讨论与分析；
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六)财务会计报告；
(七)中国证监会规定的其他事项。
第十八条 季度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)中国证监会规定的其他事项。
第二节 临时报告
第十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《深圳证券
交易所股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
公司应当披露的临时报告包括：
(一)股东大会通知、决议；
(二)董事选举资料，包括候选人提名、推荐、审议等资料；
(三)董事会成员的工作履历；
(四)应披露的非关联交易；
(五)应披露的关联交易；
(六)重大诉讼、仲裁；
(七)变更募集资金投资项目；
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(八)股票交易异常波动；
(九)独立中介机构对公司治理情况所做的评价及改进建议；
(十)澄清事项；
(十一)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件。
第二十条 第十九条第(四)项所述的非关联交易为：
(一)购买或出售资产：不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品等与日
常经营相关的资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)深圳证券交易所认定的其他交易。
前款所述非关联交易，达到以下标准之一的，均须披露：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上且绝对金额超过一千万元，或绝对金额超过一亿五千万元的；
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(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十一条 第十九条第(五)项所述的关联交易为：公司或其子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括第二十条第一款及下列事项：
(一)购买原材料、燃料、动力；
(二)销售产品、商品；
(三)提供或接受劳务；
(四)委托或受托销售；
(五)关联双方共同投资；
(六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
前款所述关联交易，达到以下标准之一的，均须披露：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。
(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
第二十二条 第十九条第(六)项所述的重大诉讼、仲裁事项，达到以下标准
之一的，均须披露：
(一)涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额
超过 1000 万元人民币的；
(二)未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于
案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳
证券交易所认为有必要的；
(三)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。
第二十三条 第十九条第(八)项所述的股票交易异常波动，达到以下标准之
一的，属于股票异常波动，应发布股票交易异常波动公告：
(一)连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；
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(二)ST 和*ST 股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±
15%的；
(三)连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达
到 30 倍，并且该证券连续三个交易日内的累计换手率达到 20%的；
(四)ST 股票、*ST 股票连续三个交易日收盘价达到涨幅限制价格或连续三个
交易日收盘价达到跌幅限制价格的；
(五)中国证监会或深圳证券交易所认为属于异常波动的其他情况。
第二十四条 第十九条第(十)项所述的澄清事项，指公共媒体传播的消息可
能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深
圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第二十五条 第十九条第(十一)项所述的可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件，包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立、变更或终止重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履
行职责；
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
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告无效；
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制
措施；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六)主要或者全部业务陷入停顿；
(十七)对外提供重大担保；
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；
(十九)变更会计政策、会计估计；
(二十)公司经营事项有关的重大事件，如：公司应当及时披露公司新取得的
对公司经营有重要影响的业务资质或认证（如国家规划布局内的重点软件企业证
书、高新技术企业证书、系统集成资质证书、武器装备质量管理体系认证等）的
情况，和现有资质的变动情况（如证书已到期），披露内容包括许可证类型、有
效期、取得主体、适用范围以及对公司经营的影响等，如资质发生不利变化，应
同时提示相关风险；
(二十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十二)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
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(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)
时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本章
规定披露和履行相应程序。
第四章 未公开重大信息的传递、审核、披露流程
第二十八条 定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案，提请董事会
审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定
期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告
的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定
期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第二十九条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程。临时公告文稿由董事
会秘书办负责草拟，董事会秘书负责审核。
临时报告(监事会公告除外)应经公司董事长审核签发，加盖董事会公章并由
公司董事会发布。
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第三十条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管
理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接
到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
重大事件发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第三十一条 公司向证券监管部门、深圳证券交易所报送报告的草拟、审核、
通报流程。董事会秘书接到证券监管部门的质询或问询后，应及时报告公司董事
长和全体董事、监事、高级管理人员，并与涉及的相关部门(公司)联系、核实，
董事会秘书办或董事会指定的其他部门起草临时报告初稿提交董事会秘书审核；
董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门、深圳证券交易所回复、报告。
第三十二条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 董事会秘书办及其负责人的职责
第三十三条 公司董事会统一领导和管理公司的信息披露工作。
董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布
等相关事宜。
第三十四条 公司董事会秘书办为公司信息披露事务管理部门，负责公司信
息披露管理工作，各子公司应指定专人协助董事会秘书办公室收集信息披露涉及
的相关信息。
第三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保
管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。应遵照
证券监管部门的要求以及公司的《董事会秘书工作制度》，认真履行职责。
第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的职责
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
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文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十七条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，
同时知会董事会秘书。
第三十八条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作
自查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第三十九条 监事会对董事会编制的公司定期报告出具书面审核意见，对公
司信息披露履行监督职责。
第四十条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务的监督，每季度对公司
信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会
改正，如董事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所、监管机构。
监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本
制度执行的检查情况。
第四十一条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知
会董事会秘书。
第七章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第四十二条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料，董事会秘书办应当予以妥善保
管，保管期限不少于 10 年。
第四十三条 涉及查阅董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行
信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料，经董事会秘书核实身
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份、董事长批准后，董事会秘书办负责提供(证券监管部门、监事会要求的，董
事会秘书必须及时按要求提供)，并作好相应记录。
第八章 未公开重大信息的保密措施、内幕知情人的范围和保密责任
第四十四条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息在未公开披露
前负有保密责任，不得将该等信息向第三人披露，也不得利用该等信息买卖公司
股票及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
第四十五条 第四十四条所述的信息知情人包括：
(一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其
控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决
策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、
信息披露事务工作人员等。
(二)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司
5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级
管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关
联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、
保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕
信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位
人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因
知悉公司有关内幕信息的其他人员。
(三)中国证监会规定的其他人员。
第四十六条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及
其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司的各部门和下
属公司负责人作为各部门和下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第
一责任人应当与公司签署保密协议。
第四十七条 重大信息出现泄密的紧急处理流程。公司董事、监事、高级管
理人员等相关人员在获悉重大信息泄密时，应第一时间报告董事长、深圳证券交
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易所，并同时知会公司董事会秘书，公司董事会秘书负责督促公司董事会秘书办
调查内幕信息泄密情况，包括泄密的范围、可能对公司造成的影响等，及时将调
查结果告知公司董事会、监事会和证券监管部门、深圳证券交易所，并提请董事
会作出包括澄清公告在内的相关公告，最大限度地减少对公司的不良影响。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》的
规定执行。
第五十条 公司董事会设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通，
对内部审计的监管，评价与完善公司内部控制体系。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第五十一条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书
同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第五十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。
第五十三条 投资者、分析师、证券服务机构人员、财经媒体或行业媒体等
特定对象到公司现场参观、座谈沟通，实行预约制度，由公司董事会秘书办指派
两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观路线，并由专人回答问题、
记录沟通内容。接待工作的相关记录材料由董事会秘书办保存。
第十一章 未公开重大信息的对外报送和使用管理
第五十四条 公司的董事、监事和高级管理人员以及外部信息使用人等任何
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知悉公司未公开重大信息的人员或机构，均负有保密义务。未经董事会书面授权
或许可，上述人员或机构不得以任何形式代表公司或董事会向股东或媒体发布、
披露公司未公开重大信息，不得以任何形式将公司未公开重大信息向他人披露或
泄露，也不得利用公司未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品
种。
第五十五条 公司依据统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或
其他外部单位提前报送统计报表等资料的，或公司在进行申请授信、贷款、资质、
政府项目、融资、商务谈判、投标、接受政府部门调研等事项时，因特殊情况确
实需要向对方提供公司未公开的重大信息的，公司相关部门、子公司在对外报送
前，应履行必要的内部审核程序；公司及子公司应将报送的相关信息作为内幕信
息，按照公司内幕信息管理的相关要求，做好登记管理和报告工作。
公司依据法律法规的规定向特定的外部信息使用人报送年度报告相关信息
的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于
向外部信息使用人提供的信息内容。
第五十六条 公司各部门及相关人员应严格执行本制度的相关条款，同时督
促外部信息使用人遵守本制度的相关条款。公司应当提示接收信息的外部单位及
相关人员认真履行保密义务和禁止内幕交易义务。
第五十七条 如果外部信息使用人向他人披露或泄露信息，或利用信息买卖
或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，公司应在核实后五个工作日内将有关情
况及处理结果报送深圳证券交易所和广东证监局。
第十二章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十八条 招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合
同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等公告
的信息披露文件，董事会秘书办应当予以妥善保管，保管期限不少于 10 年。
第五十九条 涉及查阅公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会秘
书办负责提供，并作好相应记录。
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第十三章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第六十条 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《信息披露事务管
理制度》和公司总经理会议通过的相关文件的规定，强制性规定要求公司披露的
信息或公司自愿性披露的信息涉及相关子公司时，子公司相关部门及指定联系人
应及时向公司董事会秘书办公室报告。
子公司相关部门及指定联系人亦应加强信息披露事务管理和报告的意识，积
极、主动、及时与公司董事会秘书办公室沟通。
第六十一条 公司董事会秘书办向公司各部门和子公司收集相关信息时，公
司各部门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予以配合。
第六十二条 公司各部门和子公司的负责人应当督促本部门、子公司严格执
行本制度的报告义务，确保本部门和子公司发生的应当予以披露的重大信息及时
通报给公司董事会秘书办或公司董事会秘书。
第十四章 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和披露
制度
第六十三条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和
披露事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》以及《公司章程》的相关规定执行。
第十五章 收到证券监管部门、深圳证券交易所相关文件的报告制度
第六十四条 公司董事会秘书收到监管部门、深圳证券交易所的文件(包括
但不限于以下所列)应第一时间向公司董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密
等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向公司全体董事、监
事和高级管理人员通报：
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(一)证券监管部门、深圳证券交易所新颁布的规章、规范性文件以及规则、
细则、指引、通知等相关业务规则；
(二)证券监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
(三)证券监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
第六十五条 公司董事会秘书按照本制度第三十一条规定的程序对证券监
管部门、深圳证券交易所提出的相关问题及时回复、报告。
第十六章 责任追究
第六十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成不良影响或损失的，公司应给予该责任人通报批评、警告或解除
其职务的处分，并且向证券监管部门、深圳证券交易所报告。
第六十七条 公司各部门和子公司发生应进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不真实、准确、完整造成公司信息披露违规的，给公司造成影响或损
失的，公司董事会秘书和监事会均有权建议董事会或公司总经理给予相关责任人
通报批评、警告或解除其职务的处分。
第六十八条 公司出现信息披露违规行为被证券监管部门、深圳证券交易所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行自查，
采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行通报批评、警告或解除其职务
的处分，处理结果及时向证券监管部门、深圳证券交易所报告。
第六十九条 公司董事会指定董事会秘书办负责调查内幕信息泄露及内幕
交易事件，并将调查结果及时报告公司董事会、监事会和证券监管部门、深圳证
券交易所。对违反本制度或保密协议的内幕信息知情人，公司将依照有关法律法
规和公司制度的规定严肃处理，情节严重的将通过司法程序追究责任人的相关责
任。
第十七章 附则
第七十条 原《信息披露事务管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》
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自本制度生效之日起废止。
第七十一条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同，
并报证券监管部门和深圳证券交易所备案。
第七十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行，与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。
第七十三条 本制度由公司董事会负责解释。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十七日
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