南洋天融信科技集团股份有限公司
                           关联交易管理办法

     （2018 年 11 月 27 日召开的第五届董事会第十五次会议审议修订）


                               第一章 总则
    第一条   为充分保障南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)
及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损
害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、
公允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及企业会计准则第 41 号——在其
他主体中权益的披露》等法律、法规、规范性文件和《南洋天融信科技集团股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本办法。
                         第二章 关联交易和关联人
    第二条   公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
    (一)购买或者出售资产；
    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等）；
    (三)提供财务资助(含有偿或无偿对外提供资金、委托贷款)；
    (四)提供担保；
    (五)租入或者租出资产；
    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
    (七)赠与或者受赠资产；
    (八)债权或债务重组；
    (九)研究与开发项目的转移；
    (十)签订许可协议；

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    (十一)购买原材料、燃料、动力；
       (十二)销售产品、商品；
    (十三)提供或者接受劳务；
       (十四)委托或者受托销售；
       (十五)关联双方共同投资；
       (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
       第三条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
       第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
       (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
       (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
       (三)由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    (四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
    (五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
       (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
    第五条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
       (二)公司董事、监事和高级管理人员；
       (三)本办法第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    (四)本条第(一)项、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶，兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母；
    (五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
       (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

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其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
    第六条   公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、
准确、完整。
    公司及其合并报表范围内的子公司、结构化主体在发生交易活动时，相关责
任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应当在各自权限内履行审批、报告义务。
                   第三章   关联交易的价格确定和管理
    第七条   关联交易的定价原则和定价方法：
    (一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    (二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
    (三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    (四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与
独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
    (五)交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
    第八条   关联交易价格的管理
   (一)公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原
则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
   (二)交易双方应签订书面协议。依据本管理办法第七条规定的定价原则和定
价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。
    (三)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付价款；
    (四)公司及子公司财务部应当对公司关联交易产品的市场价格及成本变动
情况进行跟踪，做好预防性监控，并将异常变动情况及时通报相关的财务负责人；
    (五)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易

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价格的变动的公允性出具意见。
                       第四章   关联交易的审议程序
                 第一节   回避表决的关联董事和关联股东
    第九条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人时，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    (一)交易对方；
    (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第五条第[四]项的规定）；
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员(具体范围参见第五条第[四]项的规定)；
    (六) 中国证监会、深圳交易所或者公司认定的因其他理由使其独立商业判
断可能受到影响的人。
    第十条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    (一)交易对方；
    (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    (三)被交易对方直接或者间接控制；
    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    (五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
    (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    (七) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他可能造成公司对其

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利益倾斜的股东。
                   第二节 关联交易的审批权限、披露标准
    第十一条   公司发生的关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、提供财务
资助除外)达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：
    (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
    (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    (三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。
    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披
露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
    第十二条   公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保、提供
财务资助除外)金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大
会审议。
    本办法第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
    第十三条   除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以
及公司其他内部制度另有规定外，关联交易未达到上述需提交董事会审议标准
的，按照公司及公司子公司相关制度规定执行。
    第十四条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议，并及时披露。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。
    第十五条   公司发生的关联交易涉及本办法第二条规定的“提供财务资助”、
“委托理财”时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十一、十二、十三条规定标准的，

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分别适用该条的规定。
    已经按照第十一、十二、十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
    第十六条   公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本办法第十一、十二、十三条规定：
    (一)与同一关联人进行的交易；
    (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他管理人。
    已按照第十一、十二、十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
    第十七条   公司向关联人购买资产，成交金额在三千万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值
或市场价格相比溢价超过 100%的，除了按照上述规定履行相关审议程序外，还
应当遵守下列要求：
    (一)公司董事会应当提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务
所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司董事会确有充分理由无法提供盈利预
测报告的，应当说明原因，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来
发展的影响；
    (二)资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构
(如有)应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现
性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三
年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所出具专项审核意见；
    (三)公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。
    第十八条   公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资

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权或优先受让权的，应当以公司实际增资或受让额与放弃同比例增资权或优先受
让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，适用第十一、十二、十三条相关
规定。
    第十九条   公司接受关联人提供的财务资助(如接受委托贷款)或担保，应当
符合国家相关法律法规的规定。公司可以按照合同期内应支付的利息、资金使用
费或担保费总额作为关联交易的交易金额，适用第十一、十二、十三条相关规定。
    第二十条   公司委托关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品，或者受
关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
的情形外，可以按照合同期内应支付或收取的委托代理费作为关联交易的交易金
额，适用第十一、十二、十三条相关规定。
    第二十一条   公司与关联人进行第二条第(十一)至第(十四)项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一、十二条的规定提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中
按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一、十二
条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议。
    (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一、十二条的规定提交董
事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年
度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一、十二条的规定重新提交董事

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会或者股东大会审议并披露。
    日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其
确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第二
十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
    公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
节规定重新履行审议程序及披露义务。
    第二十二条   董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当根
据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定经过提交公司董事会或者
股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
    第二十三条   公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。
    第二十四条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定
履行相关义务：
    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。
                 第三节   关联交易审议程序以及报告义务
    第二十五条   公司应按照本办法的规定，确定公司关联方的名单，并及时予
以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公
司关联人名单及关联关系的说明。
    公司及其合并报表范围内的子公司、结构化主体在发生交易活动时，相关责
任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应当直接向董事会秘书报告。
    第二十六条   董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合
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理判断并决议；若符合本办法第十二、十四条规定的，应作出报股东大会审议的
决议并在决议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、
性质及关联情况。
    第二十七条     董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加并发表公
允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册
会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
    第二十八条     需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提
交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
    第二十九条     应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自
己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其
具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。
    第三十条     独立董事对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特
别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本办法规定
的，应立即建议董事会纠正。
    第三十一条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专
业意见。
    第三十二条     符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确
表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有 5%以上
表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交
易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会
要求或该决议违背章程及本办法，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出
异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
    前款规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
    第三十三条 违背本办法相关规定，有关的董事或股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，
则有关董事及股东应对公司损失负责。
    第三十四条     公司在审议关联交易事项时，应当做到：
    (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

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否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对方；
    (三)根据充分的定价依据确定交易价格；
    (四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
    （五）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任
何方式隐瞒关联关系。
    第三十五条     公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。
                          第四节   监督及问责制度
    第三十六条     董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进
行并充分听取独立董事、监事会对关联交易的公允性意见。
    第三十七条     董事会违背章程及本办法关于关联交易的规定，独立董事、监
事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
    第三十八条     对于本办法中确立为董事长即可决定并实施的关联交易，需要
在有效关联交易确立后的 3 日内报告董事会做事后审查。
    第三十九条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关
联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本办法审核。
    第四十条     总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公
司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
    第四十一条     公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一
次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
    第四十二条     公司因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司

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造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时向人民法院采取诉讼、财产保
全等保护性措施避免或减少损失。
    第四十三条   对于未按本办法规定报告、审核、披露关联方及关联交易的相
关责任人，公司视情况，按照公司《信息披露管理制度》及其他相关制度的规定
对相关责任人采取处理措施。
                              第五章 附则
    第四十四条   本办法所称“以上”、“以内”，都含本数；“不足”、“以
外”、“高于”不含本数。
    第四十五条   本办法受中国法律、法规、规范性文件以及本公司章程的约束，
若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及本公司章程为准。本办法将予
以及时调整。
    第四十六条   本办法未列明事项，以公司章程为准。
    第四十七条 本办法由董事会制定、修订和解释，报经股东大会审议通过后
生效。
                                  南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
                                         二〇一八年十一月二十七日




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