证券代码：002212          证券简称：南洋股份           公告编号：2018-103



                   南洋天融信科技集团股份有限公司

                 第五届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况
    南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第十五次
会议于 2018 年 11 月 27 日上午 9:30 在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形
式召开，会议通知于 2018 年 11 月 22 日以直接送达、电子邮件等方式向全体董
事发出。应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。其中，郑汉武、于海波、章先杰、
李健、李科辉、杨茵、冯海涛共 7 名董事以通讯方式出席会议。郑汉武董事长主
持会议。公司高管及相关部门人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、会议审议情况
    （一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过关于修订《公司章程》
的议案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》部分条款进行修订。
    其中，对于利润分配政策部分条款的修订，是基于公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，有利于满足公司在不同阶段对现金流的需求，有利于公
司的外延式扩张和正常运营，同时能实现对股东的合理回报。
    由于公司所处的行业前景良好，生产经营规模不断扩大，公司可能在不同阶
段实施对外投资、收购资产或购买设备等事项，所需运营资金增多。同时，为满
足生产经营规模扩大的需要，公司需增加长期资产投资规模，以进一步增强竞争
力。因此，公司制定利润分配政策时，综合考虑长期资产投资规模和补充流动资

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金的需求，从而适当平衡股利分配和留存收益比例，保证在维持稳定现金股利分
配的前提下，剩余资金能够满足正常业务发展的需要。
    独立董事对于修订《公司章程》中利润分配政策部分条款发表的独立意见于
2018 年 11 月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《公司章程》及修订对照表于 2018 年 11 月 28 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度第三次临时股东大会审议。
    （二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议并通过《关于制定部分
公司治理制度》的议案
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，董事会重新制定下列公司治
理制度，并进行逐项表决：
     1.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《重大交易管理制度》
     为规范公司的重大交易决策程序，董事会拟制定《重大交易管理制度》。原
《对外投资管理制度》自本制度生效之日起废止。
     2.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《信息披露事务及对外报
送管理制度》
     为规范公司信息披露及对外报送行为，董事会拟在原《信息披露事务管理
制度》、《对外信息报送和使用管理制度》的基础上，将其内容修订合并，制定《信
息披露事务及对外报送管理制度》。原《信息披露事务管理制度》、《对外信息报
送和使用管理制度》自本制度生效之日起废止。
     3.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《高级管理人员工作细则》
     为明确公司高级管理人员的权利，规范其工作行为，保证其依法行使职权、
履行职责、承担义务，董事会拟在原《总经理会议制度》、《经理工作细则》的基
础上，将其内容修订合并，制定《高级管理人员工作细则》。原《经理工作细则》、
《总经理会议制度》自本细则生效之日起废止。
    《重大交易管理制度》、《信息披露事务及对外报送管理制度》及《高级管理
人员工作细则》于 2018 年 11 月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


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    上述制度中，《重大交易管理制度》需提交公司 2018 年度第三次临时股东
大会审议。
    （三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议并通过《关于修订部分
公司治理制度》的议案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，董事会修订下列公司治理制度，
并进行逐项表决：
    1.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《股东大会议事规则》；
    2.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《董事会议事规则》；
    3.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《对外担保管理制度》；
    4.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关联交易管理办法》。
    上述相关制度及修订对照表于 2018 年 11 月 28 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度第三次临时股东大会审议。
    （四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于全资子公司拟
收购股权及债权》的议案
    公司全资子公司北京天融信科技有限公司之全资子公司北京天融信网络安
全技术有限公司（以下简称“天融信网络”），拟以自有资金 91,552.36 万元
（“元”：是指人民币的货币单位）收购北京傲天动联技术有限公司（以下简称
“傲天动联”）持有的北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）50%
的股权及傲天动联拥有的对太极傲天相应债权。本次收购事项完成后，天融信网
络持有太极傲天 50%股权并获得傲天动联对太极傲天相应债权。
    详见公司于 2018 年 11 月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于全资
子公司拟收购股权及债权的公告》。
    独立董事对于全资子公司拟收购股权及债权发表的独立意见于 2018 年 11
月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     （五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《召开 2018 年第三


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次临时股东大会》的议案；
    会议召开基本情况：
    1、会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路 19 号四楼会议室
    2、股权登记日：2018 年 12 月 12 日
    3、会议召开时间：2018 年 12 月 18 日下午 2:30
    《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》于 2018 年 11 月 28 日披露
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》。
    三、备查文件
      经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。


     特此公告。


                                    南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
                                          二〇一八年十一月二十八日




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