南洋股份：《公司章程》修订对照表2018-11-28
南洋天融信科技集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 27 日召开第
五届董事会第十五次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。修订条款及具体修
订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、总工程师、董事
会秘书、财务负责人。
第十一条 本章程所称其他高级管理 公司股东、实际控制人、董事、监事、
1 人员是指公司的副总经理、总工程师、董事 高级管理人员，应当依照法律、行政法规、
会秘书、财务负责人。 部门规章、规范性文件和自律规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。董事、监事、
高级管理人员应当持续学习，不断提高履职
能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
第十二条 公司的经营宗旨:用户至
上，质量第一，服务第一，信誉第一，实现
第十二条 公司的经营宗旨:用户至 企业稳步、持续发展，实现股东利益的最大
上，质量第一，服务第一，信誉第一，实现 化及资产的不断增值，创造良好的经济效益
企业稳步、持续发展，实现股东利益的最大 和社会效益。
2 化及资产的不断增值，创造良好的经济效益 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、
和社会效益。 共享的发展理念，保障股东的合法权利并确
保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊
重利益相关者的基本权益，切实提升公司价
值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围:经营本公司自产产品的出口业务；经营 围:经营本企业自产产品的出口业务；经营
本公司生产所需机械设备、零配件及其他原 本企业生产所需机械设备、零配件及其他原
辅材料的进口业务；布电线，电力电缆，低 辅材料的进口业务；布电线，电力电缆，低
压电器及元件，塑料制品的加工、制造；技 压电器及原件，塑料制品的加工、制造；技
术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
3 技术服务、技术培训；计算机系统服务；数 技术服务、技术培训；计算机系统服务；数
据处理；基础软件服务、应用软件服务；销 据处理；基础软件服务、应用软件服务；销
售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅 售：电子产品、通讯设备、计算机、软件及
助设备；生产、加工计算机软硬件。(凡涉 辅助设备；生产、加工：计算机软硬件。（依
专项规定应持有效期内专批证件方可经营) 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（未取得行政许可项目除外）（以工商行政 开展经营活动。）
1
管理机关核定的经营范围为准）
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份:
第二十三条 公司在下列情况下，可以
(一)减少公司注册资本；
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
(二)与持有本公司股份的其他公司合
规定，收购本公司的股份:
并；
(一)减少公司注册资本；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
(二)与持有本公司股票的其他公司合
权激励；
并；
4 (四)股东因对股东大会作出的公司合
(三)将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
(四)股东因对股东大会作出的公司合
的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
(五)将股份用于转换上市公司发行的
的。
可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
(六)上市公司为维护公司价值及股东
股份的活动。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行:
以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式；
5 (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项的原因收购公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 司股份的，应当经股东大会决议；公司因第
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内 上董事出席的董事会会议决议。
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应 公司依照第二十三条规定收购本公司
6 当在 6 个月内转让或者注销。 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
公司依照第二十三条第(三)项规定收 之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 公司合计持有的本公司股份数不得超过本
内转让给职工。 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
7 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
2
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
得转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
让其所持有的本公司股份，且在申报离任六 其所持有的本公司股份。
个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
8 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
公司应依法保障股东权利，注重保护中
小股东的合法权益。
第三十三条 公司应当建立与股东畅通
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 的知情、参与决策和监督等权利。
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 股东提出查阅前条所述有关信息或者
9 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
的要求予以提供。 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
10 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担
3
赔偿责任。 责任和风险。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司的控股股东、实际控制人员不得利
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 公司控股股东及实际控制人对公司和
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
位损害公司和社会公众股股东的利益。控股 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
股东不得对股东大会人事选举决议和董事 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
过股东大会和董事会任免公司高级管理人 位损害公司和社会公众股股东的利益。
员，不得直接或间接干预公司生产经营决 控股股东提名公司董事、监事候选人
策，不得占用、支配公司资产或其他权益， 的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件
不得干预公司的财务、会计活动，不得向公 和程序，不得对股东大会人事选举决议和董
司下达任何经营计划或指令，不得从事与公 事会人事聘任决议设置任何批准手续；控股
司相同或相近的业务，不得以其他任何形式 股东、实际控制人及其关联方不得干预高级
影响公司经营管理的独立性或损害公司的 管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大
合法权益。 会和董事会任免公司高级管理人员。控股股
公司控股股东、实际控制人不得以任何 东、实际控制人及其关联方不得直接或间接
形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发 干预公司生产经营决策，不得占用、支配公
生公司控股股东或实际控制人侵占公司资 司资产或其他权益，不得干预公司的财务、
产的，董事会应立即申请对该股东所持股份 会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿 指令，不得从事与公司相同或相近的业务，
的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董 不得以其他任何形式影响公司的独立性或
事会应通过变现该股东所持公司股份以偿 损害公司的合法权益。
还侵占资产。 公司控股股东、实际控制人及其关联方
…… 不得以任何形式侵占公司资产或占用公司
资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人
侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股
东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采
取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿
的，公司董事会应通过变现该股东所持公司
股份以偿还侵占资产。
……
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或股东大会通知所指定 地点为公司住所地或股东大会通知所指定
的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议和
召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 网络投票相结合的方式召开。股东通过上述
11 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 方式参加股东大会的，视为出席。
东大会的，视为出席。 股东应当以书面形式委托代理人，由委
股东应当以书面形式委托代理人，由委 托人签署或者由其以书面形式委托的代理
托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其正式委任的代理人签署。
4
章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方
股东大会提供网络投票或其他投票方 式时，按照监管部门相关规定确定股东身
式时，按照监管部门相关规定确定股东身 份。
份。
第六十六条 股东大会召开时，本公司
第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事、董事会秘书和年审会计师
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
12 应当列席会议。确实无法现场出席或列席
议。确实无法现场出席或列席的，公司应当
的，公司应当通过视频、电话、网络等方式
通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、
为董事、监事、高级管理人员和年审会计师
高级管理人员参与股东大会提供便利。
参与股东大会提供便利。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长(公司有两位或两位以上副董事长 董事长(公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主 的，由半数以上董事共同推举的副董事长主
持)主持，副董事长不能履行职务或者不履 持)主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
13 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 监事主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。
举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
会。
第七十条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解 第七十条 董事、监事、高级管理人员
释和说明。 在股东大会上就股东的质询和建议作出解
14 年审会计师应当就股东关心和质疑的 释和说明。
公司年度报告和审计等问题作出解释和说
明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按照下列程序提名： 董事、监事候选人按照下列程序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持 (一)董事会、监事会、单独或者合并持
15 有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提 有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提
案的方式提出董事、监事候选人； 案的方式提出非独立董事、监事候选人；董
(二)董事、监事的提名人在提名前应当 事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 股份 1%以上的股东可以提案方式提出独立
5
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 董事候选人；
历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人， (二)董事、监事的提名人在提名前应当
提名人还应当对其担任独立董事的资格和 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
独立性发表意见。 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
公司应在股东大会召开前披露董事、监 历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，
事候选人的详细资料，保证股东在投票时对 提名人还应当对其担任独立董事的资格和
候选人有足够的了解。 独立性发表意见。
(三)董事、监事候选人应在股东大会召 公司应在股东大会召开前披露董事、监
开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
其被公司公开披露的资料真实、准确、完整， 候选人有足够的了解。
并保证当选后切实履行职责。独立董事候选 (三)董事、监事候选人应在股东大会召
人还应就其是否符合相关法律、行政法规、 开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认
部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业 其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，
务规则有关独立董事任职资格及独立性的 并保证当选后切实履行职责。独立董事候选
要求作出声明；独立董事提名人应当就独立 人还应就其是否符合相关法律、行政法规、
董事候选人任职资格及是否存在影响其独 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业
立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做 务规则有关独立董事任职资格及独立性的
出声明。 要求作出声明；独立董事提名人应当就独立
在选举监事的股东大会召开前，董事会 董事候选人任职资格及是否存在影响其独
应当按照有关规定公布上述内容。 立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做
在选举董事的股东大会召开前，董事会 出声明。
应当公开向有提名权的股东征集董事候选 在选举监事的股东大会召开前，董事会
人，按照有关规定发布“董事选举提示公 应当按照有关规定公布上述内容。
告”，披露选举董事的人数、提名人资格、 在选举董事的股东大会召开前，董事会
候选人资格、候选人初步审查程序。 应当公开向有提名权的股东征集董事候选
(四)公司最迟应当在发布召开关于选 人，按照有关规定发布“董事选举提示公
举独立董事的股东大会通知时，将独立董事 告”，披露选举董事的人数、提名人资格、
候选人的有关材料报送深圳证券交易所。董 候选人资格、候选人初步审查程序。
事会对独立董事候选人的有关情况有异议 (四)在选举独立董事的股东大会召开
的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会 前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
的书面意见。 报送中国证监会、证监局以及深圳证券交易
(五)公司在召开股东大会选举独立董 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
事时，应当对独立董事候选人是否被深圳证 议的，应同时报送董事会的书面意见。
券交易所提请关注的情况进行说明。对于提 (五)对中国证监会、证监局和深圳证券
出异议的独立董事候选人，公司董事会不得 交易所持有异议的被提名人，可作为公司董
将其作为独立董事候选人提交股东大会表 事候选人，但不作为独立董事候选人。在召
决，并应当及时披露有关异议函的内容。 开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
…… 对独立董事候选人是否被中国证监会提出
异议的情况进行说明。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，董事
列情形之一的，不能担任公司的董事: 应当具备履行职责所必需的知识、技能和素
16 (一)无民事行为能力或者限制民事行 质。有下列情形之一的，不能担任公司的董
为能力； 事:
6
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (一)无民事行为能力或者限制民事行
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 为能力；
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
结之日起未逾 3 年； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 结之日起未逾 3 年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
之日起未逾 3 年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
(五)个人所负数额较大的债务到期未 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
清偿； 之日起未逾 3 年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 (五)个人所负数额较大的债务到期未
处罚，期限未满的； 清偿；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 (六)被中国证监会处以证券市场禁入
其他内容。 处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 (七)法律、行政法规或部门规章规定的
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 其他内容。
现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 公司应建立定期信息通 第九十九条 董事应当保证有足够的
报制度，董事会办公室每季度定期通过电子 时间和精力履行其应尽的职责。公司应当保
邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信 障董事会依照法律法规和公司章程的规定
息以及重大事项背景资料等资料，确保董事 行使职权，为董事正常履行职责提供必要的
及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效 条件。
履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券 公司应建立定期信息通报制度，董事会
交易价格产生较大影响的重大信息，董事会 办公室每季度定期通过电子邮件或书面形
办公室有权调整发送时间，确保公司能够在 式发送财务报表、经营管理信息以及重大事
发送后尽可能短的时间对外披露该等信息， 项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司
杜绝内幕交易的可能性。 业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如
17 董事应主动通过其他渠道获知公司信 发送内容涉及可能对公司证券交易价格产
息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事 生较大影响的重大信息，董事会办公室有权
在审议相关议案、作出相关决策时应充分考 调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可
虑中小股东的利益和诉求。 能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交
公司应建立健全董事问询和回复机制。 易的可能性。
董事可以随时联络公司高级管理人员，要求 董事应主动通过其他渠道获知公司信
就公司经营管理情况提供详细资料、解释或 息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事
进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提 在审议相关议案、作出相关决策时应充分考
出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重 虑中小股东的利益和诉求。
大信息的，按照前款处理。 公司应建立健全董事问询和回复机制。
董事可以随时联络公司高级管理人员，要求
7
就公司经营管理情况提供详细资料、解释或
进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提
出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重
大信息的，按照前款处理。
第一百零三条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
第一百零三条 董事辞职生效或者任
对公司和股东负有的忠实义务在其辞职生
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
效后或任期结束后的合理期间内并不当然
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
18 解除；其中，其对公司秘密的保密义务有效
后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届
直至该秘密依法成为公开信息，其他义务的
满之日起 3 年内仍然有效。
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
第一百零五条 董事执行公司职务时
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法
任。
19 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
董事违反法律、行政法规、部门规章或
损失的，应当承担赔偿责任。 经股东大会
本章程，给公司造成损失的，监事会有权向
批准，公司可以为董事购买责任保险。责任
股东大会提出罢免的建议。
保险范围由合同约定，但董事因违反法律法
规和公司章程规定而导致的责任除外。
董事违反法律、行政法规、部门规章或
本章程，给公司造成损失的，监事会有权向
股东大会提出罢免的建议。
第一百零六条 独立董事应按照法律、 第一百零六条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规及部门规章的有关规定执行。
…… ……
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
向公司董事会说明情况，要求高级管理人员 向公司董事会说明情况，要求高级管理人员
或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事 或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事
会审议事项相关内容不明确、不具体或者有 会审议事项相关内容不明确、不具体或者有
关材料不充分的，可以要求公司补充资料或 关材料不充分的，可以要求公司补充资料或
20 者作出进一步说明，两名或两名以上独立董 者作出进一步说明，两名或两名以上独立董
事认为会议审议事项资料不充分或论证不 事认为会议审议事项资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提议延期召开 明确时，可联名书面向董事会提议延期召开
董事会会议或延期审议相关事项，董事会应 董事会会议或延期审议相关事项，董事会应
予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出 予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的 但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的
理由。 理由，公司应当及时披露相关情况。
独立董事不得在公司兼任除董事会专
8
门委员会委员外的其他职务。独立董事不得
与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百零八条 公司设董事会，对股东
大会负责，执行股东大会决议。
第一百零八条 公司设董事会，对股东
董事会应当依法履行职责，确保公司遵
21 大会负责。
守法律、行政法规和公司章程的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利益相关者的合
法权益。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组 第一百零九条 董事会由 9 名董事组
22 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
公司董事长不得兼任总经理。
第一百一十条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
23 (八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)为了将股份用于员工持股计划或
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 股权激励、用于将股份转换公司发行的可转
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 换股票的公司债券，或为维护公司价值及股
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 东权益所必需的情形下，依照法律、行政法
并决定其报酬事项和奖惩事项； 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
(十一)制订公司的基本管理制度； 的股份；
(十二)制订本章程的修改方案； (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)管理公司信息披露事项； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司审计的会计师事务所； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
检查总经理的工作； (十二)制订公司的基本管理制度；
9
(十六)发现控股股东及实际控制人侵 (十三)制订本章程的修改方案；
占公司资产时即申请司法冻结，凡不能以现 (十四)管理公司信息披露事项；
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 (十五)向股东大会提请聘请或更换为
(十七)发现公司董事、高级管理人员协 公司审计的会计师事务所；
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 (十六)听取公司总经理的工作汇报并
产时，董事会将视情节轻重对直接责任人给 检查总经理的工作；
予处分或对负有严重责任的董事提请股东 (十七)发现控股股东及实际控制人侵
大会予以罢免。 占公司资产时即申请司法冻结，凡不能以现
(十八)法律、行政法规、部门规章或本 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
章程授予的其他职权。 (十八)发现公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产时，董事会将视情节轻重对直接责任人给
予处分或对负有严重责任的董事提请股东
大会予以罢免。
(十九)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
法定由董事会行使的职权不得通过授
权的形式由董事长、总经理等行使。
第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易及股份回购的
第一百一十三条 董事会应当确定对 权限，建立严格的审查和决策程序。
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 ……
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 5、公司与董事、监事和高级管理人员
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 订立合同或进行交易，应当根据《深圳证券
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 交易所股票上市规则》和本章程的规定提交
东大会批准。 公司董事会或者股东大会审议通过，并严格
…… 遵守公平性原则。
5、公司与董事、监事和高级管理人员订立 上述‘交易’、‘关联交易’和‘关联人’
合同或进行交易，不论金额大小，均应当经 的范围依据《深圳证券交易所股票上市规
过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平 则》的相关规定确定。”
24 性原则。 公司发生的交易未达到本节规定需提
上述‘交易’、‘关联交易’和‘关联人’的 交董事会或股东大会审议标准的，除法律、
范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》 法规、规范性文件另有规定外，由公司董事
的相关规定确定。” 长、总经理或公司子公司的权力机构按照公
公司发生的交易未达到本节规定需提交董 司及公司子公司相关制度规定或董事会的
事会或股东大会审议标准的，除法律、法规、 授权在相应决策权限范围内审批决定。
规范性文件另有规定外，由公司董事长、总 (四)股份回购的决策权限
经理或公司子公司的权力机构按照公司及 1、为了将股份用于员工持股计划或股
公司子公司相关制度规定或董事会的授权 权激励、用于将股份转换公司发行的可转换
在相应决策权限范围内审批决定。 股票的公司债券，或为维护公司价值及股东
权益所必需的情形下，依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定收购本公司股份
的，须经三分之二以上董事出席的董事会会
10
议决议；
2、以减少公司注册资本或与持有本公
司股份的其他公司合并为目的的收购本公
司股份，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事长行使下列职 第一百一十五条 董事长行使下列职
权: 权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会 (一)主持股东大会和召集、主持董事会
25 会议； 会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 (三)负责公司信息披露事务；
(四)董事会授予的其他职权。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权 副董事长、1/2 以上独立董事、总经理，可
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 以提议召开董事会临时会议。
26 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事或者监事会，提议召开董事会临时会议
的，董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董
事会会议，应当在会议召开的 24 小时之前，
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直 第一百二十一条 董事会召开临时董
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 事会会议，会议通知方式为：电话、电子邮
交全体董事和监事以及总经理、董事会秘 件、传真、专人送达、或邮寄送达。通知时
27 书。非直接送达的，还应当通过电话进行确 限原则上为会前 24 小时送达。在特殊或紧
认并做相应记录。 急的情况下，全体董事的过半数无异议的，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 可以不受该通知期限的限制。
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百二十七条 董事会应当对会议
第一百二十七条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
当真实、准确、完整。出席会议的董事、董
28 董事应当在会议记录上签名。
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 公司董事会设立审
计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会，并制定相应的
29 新增 实施细则规定各专门委员会的主要职责、决
策程序、议事规则等。各专门委员会的工作
实施细则由董事会负责修订与解释。
11
第一百三十条 专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
30 新增 专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会可以聘请中介机构提供专
业服务。专门委员会履行职责的有关费用由
公司承担。
第一百三十三条 在公司控股股东、实
第一百三十一条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
31 人员，不得担任公司的高级管理人员。 员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、
监事的，应当保证有足够的时间和精力承担
公司的工作。
第一百三十四条 总经理应制订总经 第一百三十六条 总经理应制订总经
32 理工作细则，报董事会批准后实施。 理工作细则或相关内部制度，报董事会批准
后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则或
第一百三十五条 总经理工作细则包
相关内部制度应包括下列内容:
括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参
(一)总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自
(二)总经理及其他高级管理人员各自
33 具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期 第一百三十八条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
34 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。 同或聘任合同规定。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
第一百三十八条 上市公司设董事会
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
事务、投资者关系工作等事宜。
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
35 董事会秘书作为公司高级管理人员，为
信息披露事务等事宜。
履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
门规章及本章程的有关规定。
及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘
12
书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
第一百三十九条 高级管理人员执行
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追
36 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
究其法律责任。
承担赔偿责任。
高级管理人员违反法律、行政法规、部
门规章或本章程，给公司造成损失的，董事
会有权提出罢免。
第一百四十二条 公司应当建立公正
37 新增 透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履
职评价标准和程序。
第一百四十三条 董事和高级管理人
员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬
与考核委员会负责组织，公司可以委托第三
方开展绩效评价。监事会的监督记录以及进
38 新增
行财务检查的结果应当作为对董事、高级管
理人员绩效评价的重要依据。
独立董事、监事的履职评价采取自我评
价、相互评价等方式进行。
第一百四十四条 董事会、监事会应当
向股东大会报告董事、监事履行职责的情
39 新增
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司
予以披露。
第一百四十五条 公司应当建立薪酬
与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸
引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳
40 新增
定。公司对高级管理人员的绩效评价应当作
为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的
重要依据。
第一百四十六条 董事、监事报酬事项
由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
41 新增
酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪
酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会
说明，并予以充分披露。
第一百四十七条 公司章程或者相关
合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理
42 新增
人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不
得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百四十八条 公司可以依照相关
43 新增
法律法规和公司章程，实施股权激励和员工
13
持股等激励机制。公司的激励机制，应当有
利于增强公司创新发展能力，促进公司可持
续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第一百五十一条 监事有权了解公司
经营情况。公司应当采取措施保障监事的知
44 新增 情权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。
第一百四十八条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可 第一百五十八条 公司设监事会。监事
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
监事会会议；监事会副主席不能履行职务或 推举一名监事召集和主持监事会会议。
45 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 监事会应当包括股东代表和适当比例
一名监事召集和主持监事会会议。 的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
监事会应当包括股东代表和适当比例 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 主选举产生。
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召
第一百五十条 监事会每 6 个月至少 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会议。
46 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
第一百五十四条 公司可以视需要聘
第一百六十四条 公司监事会可以视
请独立中介机构对公司治理现状进行评价，
需要聘请独立中介机构对公司治理现状进
47 向公司董事会、股东大会提出改进建议，并
行评价，向公司董事会、股东大会提出改进
根据公司运营状况进行公开披露。
建议，并根据公司运营状况进行公开披露。
第一百六十五条 监事会发现董事、高
级管理人员违反法律法规或者公司章程的，
应当履行监督职责，并向董事会通报或者向
48 新增
股东大会报告，也可以直接向中国证监会及
其派出机构、证券交易所或者其他部门报
告。
第一百六十一条 公司利润分配政策 第一百七十二条 公司利润分配政策
为： 为：
49 …… ……
(三)利润分配条件、间隔及比例 (三)利润分配条件、间隔及比例
14
1、现金分红的条件 1、现金分红的条件
(1)公司该年度实现的可分配利润(即 (1)公司该年度实现的可分配利润(即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润)为正值且公司现金充裕，实施现金分红 润)为正值且公司现金充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营； 不会影响公司后续持续经营；
(2)审计机构对公司该年度财务报告出 (2)审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见审计报告； 具标准无保留意见审计报告；
(3)公司未来十二月内无重大投资计划 (3)公司未来十二月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 或重大现金支出等事项发生(募集资金项目
除外)。重大投资计划或重大现金支出指以 除外)。重大投资计划或重大现金支出指以
下情形之一： 下情形之一：
a.公司未来十二个月内拟对外投资、收 a.公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公 购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 司最近一期经审计净资产的 30%；
5,000 万元； b.公司未来十二个月内拟对外投资、收
b.公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公
购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 10%；
司最近一期经审计总资产的 50%，且金额超 (4)存在股东违规占用公司资金情况
过 5,000 万元； 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
(4)存在股东违规占用公司资金情况 利，以偿还其占用的资金。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 2、在公司盈利且现金能够满足公司持
利，以偿还其占用的资金。 续经营和长期发展的前提下，最近三年以现
2、在公司盈利且现金能够满足公司持 金方式累计分配的利润原则上应不少于最
续经营和长期发展的前提下，最近三年以现 近三年实现的年均可分配利润的 30%。
金方式累计分配的利润原则上应不少于最 ……
近三年实现的年均可分配利润的 30%。如无 (五)利润分配政策和方案的披露
重大投资计划或重大现金支出发生，公司优 1、公司应当在年度报告中详细披露利
先采取现金方式分配股利的，以现金方式分 润分配政策的制定及执行情况，并对下列事
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 项进行专项说明：
10%。 (1)是否符合公司章程的规定或者股东
…… 大会决议的要求；
(五)利润分配政策和方案的披露 (2)分红标准和比例是否明确和清晰；
1、公司应当在年度报告中详细披露利 (3)相关的决策程序和机制是否完备；
润分配政策的制定及执行情况，并对下列事 (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应
项进行专项说明： 有的作用；
(1)是否符合公司章程的规定或者股东 (5)中小股东是否有充分表达意见和诉
大会决议的要求； 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
(2)分红标准和比例是否明确和清晰； 充分保护等；
(3)相关的决策程序和机制是否完备； (6)如涉及对利润分配政策(尤其是现
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应 金分红)进行调整或变更的，还应对调整或
有的作用； 变更的条件及程序是否合规和透明等进行
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉 详细说明。
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 2、如年度实现盈利而公司董事会未提
充分保护等； 出现金利润分配预案的，公司董事会应在当
15
(6)如涉及对利润分配政策(尤其是现 年的年度报告中详细说明未分红的原因、未
金分红)进行调整或变更的，还应对调整或 用于分红的资金留存公司的用途和使用计
变更的条件及程序是否合规和透明等进行 划，独立董事应当对此发表独立意见并公开
详细说明。 披露。
2、如年度实现盈利而公司董事会未提 3、公司具备现金分红条件而未进行现
出现金利润分配预案的，公司董事会应在当 金分红的，应当充分披露原因。
年的年度报告中详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，独立董事应当对此发表独立意见并公开
披露。
第一百六十八条 公司解聘或者不再 第一百七十九条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知 续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
50 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 大会说明公司有无不当情形。
第一百七十一条 公司召开股东大会
第一百八十二条 公司召开股东大会
51 的会议通知，以在本章第二节选定的报刊上
的会议通知，以公告方式进行。
发布公告进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的 第一百八十三条 公司召开董事会的
52 会议通知，以电话通知、书面通知、传真通 会议通知，以电话、电子邮件、传真、专人
知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 送达或邮寄送达进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的 第一百八十四条 公司召开监事会的
53 会议通知，以电话通知、书面通知、传真通 会议通知，以电话、电子邮件、传真、专人
知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 送达或邮寄送达进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送
第一百七十四条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起
54 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 期；会议通知以传真、电子邮件方式发出的，
以传真、电子邮件之日发出之时视为送达。
第一百八十七条 公司在中国证监会
第一百七十六条 公司指定《证券时 认可的报刊和巨潮资讯网
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登公司
55 日报》和巨潮资讯网 公告和其他需要披露的信息。
http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公 公司在其它公共传媒上披露的信息不
告和其他需要披露信息的媒体。 得先于指定的报刊和网站，不得以新闻或答
记者问等其它形式代替公司公告。
第一百九十八条 释义 第二百零九条 释义
56 (一)控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
16
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。 大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够支配、实际支配公
能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
注：本次修订的《公司章程》存在新增或删减条款的情形，改动后条款序号依次相应调整。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十七日
17
