北京市金杜律师事务所
               关于南洋天融信科技集团股份有限公司
                   2019 年第二次临时股东大会的
                            法律意见书


致：南洋天融信科技集团股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受南洋天融信科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，指派律师出席了公司于 2018 年 2 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律
意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：


      1.《公司章程》；
      2.《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公
告》；
      3.《南洋天融信科技集团股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大
会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；
      4.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
      5.本次股东大会议案及其他相关文件。


    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司
已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗
漏之处。


    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件


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一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项
进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    （一） 本次股东大会的召集


    根据公司第五届董事会第十七次会议决议公告、股东大会通知及《公司章程》
的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司第五届董事
会第十七次会议决议召开。


    （二） 本次股东大会的召开


    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。


    1. 本次股东大会的现场会议于 2019 年 2 月 18 日（星期一）下午 14:30 在广
东省汕头市珠津工业区珠津二街 1 号三楼 310 室召开。


     2. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 2 月
18 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2019 年 2 月 17 日 15:00 至 2019 年 2 月 18 日 15:00 期间的任
意时间。


    金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。


二、 出席本次股东大会人员、召集人资格


    根据股东大会通知，截至 2019 年 2 月 12 日下午深圳证券交易所收市时在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有
权参加本次股东大会。


     经核查，参加本次股东大会表决的股东共计 35 名，代表公司有表决权股份
744,664,968 股，占公司有表决权股份总数的 65.9736％。其中：


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     1. 出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 7 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
264,088,660 股，占公司有表决权股份总数的 23.3843％；


     2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间
内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 28 名，代表有表决权股份
480,719,323 股，占公司有表决权股份总数的 42.5893％。


    除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、
监事、高级管理人员及金杜律师等。


     本次股东大会的召集人为公司董事会。


    金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了
现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次
股东大会表决通过以下议案：


     1. 《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》；


    表决情况：同意 744,310,668 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9524％；
反对 354,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0476％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。

     中小股东表决情况：同意 303,898,520 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8836％；反对 354,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1164％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。


     2. 《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>》；


    表决情况：同意 744,310,668 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9524％；
反对 354,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0476％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。


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     中小股东表决情况：同意 303,898,520 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8836％；反对 354,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1164％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。


    3. 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》。


    表决情况：同意 744,310,668 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9524％；
反对 354,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0476％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。


     中小股东表决情况：同意 303,898,520 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8836％；反对 354,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1164％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。


    上述议案涉及关联交易，关联股东已回避表决；上述议案属于由股东大会特
别决议审议的议案，已由股东大会特别决议审议。


    金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


四、 结论意见


    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人
的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次股东大会决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式贰份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南洋天融信科技集团股份有限公
司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：


                                                          谢元勋




                                                          王   东




                                        单位负责人：


                                                          王   玲




                                                 二〇一九年二月十八日




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