南洋天融信科技集团股份有限公司
                      董事会独立董事工作细则

         (2019 年 3 月 26 日第五届董事会第十九次会议审议修订)


                             第一章   总则


    第一条   为了促进南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或

“本公司”)规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合

法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员

会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》(以下简称“《指导意见》”)等法律、法规、规范性文件和《南洋天融信

科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本

工作细则。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公

司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正

地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单

位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并

实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

    第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，

并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括

一名会计专业人士(会计专业人士是指具有注册会计师执业资格或具有会计、审

计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位的人士)。

    第六条   独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事

人数。

    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，

参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独

立董事资格证书。

    独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时

尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得

深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

    第八条   有关法律法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。

                      第二章   独立董事的任职条件

    第九条   担任本公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    (一)根据国家法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

    (二)具有《指导意见》所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

    (五)保证有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续关注公司情

况，认真审核各项文件，客观发表独立意见，特别关注相关审议内容及程序是否

符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求；

    (六)《公司章程》规定的其他条件。



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    第十条   独立董事必须具有独立性。

    下列人员不得担任本公司的独立董事：

    (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四) 在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系

亲属；

    (五)为公司及公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    (六) 在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职

的人员；

    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    (八)最近一年内独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独

立性情形的人员；

    (九)中国证监会、深圳证券交易所认定及公司章程规定不具备独立性的情

形。

    第十一条   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富

的会计专业知识和经验，并符合下列条件之一：

    (一)具有注册会计师执业资格；

    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学

位。


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                    第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十二条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以

上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应

在股东大会通知公告前前作出书面承诺，同意接受提名。

    第十四条     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人

应当就其本人与公司之间存在任何影响其独立客观判断的关系户发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，

被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履

行董事职责。

    第十五条      独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届

满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十七条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于《指

导意见》规定的最低要求时，该独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补缺额

后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规

定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。



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                        第四章   独立董事的特别职权

    第十八条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、

规范性文件及《公司章程》赋予董事的一般职权外，公司还应当赋予独立董事以

下特别职权：

    (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为

其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    (五)提议召开董事会；

    (六)提议召开仅由独立董事参加的会议；

    (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (八)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

    独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上

同意。

    经全体独立董事同意，独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的

具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得

干预独立董事独立行使职权。

    独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管

理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、

不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两

名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书

面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独

立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由，


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公司应当及时披露相关情况。

    独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事

不得与其公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董

事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    如董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中

占有二分之一以上的比例。

    第十九条     独立董事提出的议案未被上市公司采纳的，独立董事有权要求公

司披露该提案的相关内容及不予采纳的理由。

    第二十条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、 深圳

证券交易所及上市公司注册地证监会派出机构报告：

    (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    (三)董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深

圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深圳证券交易所对上述公告

进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

    第二十一条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职述职报

告报告应包括以下内容：

    (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    (二)发表独立意见的情况；

    (三)现场检查情况；

    (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

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机构和咨询机构等情况；

    (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                       第五章   独立董事的独立意见

    第二十二条   独立董事除履行上述职责外，还应当将以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担

保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会

计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    (六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或资金来往，以及公司

是否采取有效措施回收欠款；

    (七)重大资产重组方案、股权激励计划；

    (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交

易场所交易或者转让；

    (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规

则及《公司章程》规定的其他事项。

    第二十三条   独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意

见应当明确、清楚。

    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内容：



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    (一)重大事项的基本情况；

    (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    (三)重大事项的合法合规性；

    (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措

施是否有效；

    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表

意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

    第二十四条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的

意见予以披露。

    如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分

别披露。

                 第六章    公司为独立董事提供必要的条件

    第二十五条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件。

    第二十六条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充或要求作出说明。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向

董事会提出延期召开董事会会议审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第二十七条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保

存 5 年。

    第二十八条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助(如介绍情况、提供

材料等)。在本公司获准社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、

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提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。

    第二十九条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求董事会秘书或公

司高级管理人员予以配合。

    第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如

差旅费用、通讯费用等)由公司承担。

    第三十一条    公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十二条    出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息

尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。


                         第七章 独立董事的法律责任

    第三十三条    任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济

损失，应当承担赔偿责任。

    第三十四条    独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董

事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律

责任。

    第三十五条    独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回

上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：

    (一)受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；

    (二)严重失职或滥用职权的；

    (三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

    (四)公司规定的其他情形。

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                               第八章    附则

    第三十六条     本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

    本细则如与法律、法规或《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行。

    第三十七条     有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后

的法律、法规相抵触；

    (二)公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；

    (三)股东大会决定修改本细则。

    第三十八条     本细则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟定

修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

    第三十九条     本细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高

于”，不含本数。

    第四十条     本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同，条文产生

歧义时由董事会负责解释工作。


                                   南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
                                                二〇一九年三月二十六日




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