南洋天融信科技集团股份有限公司
                  董事会薪酬与考核委员会实施细则

             （2019 年 3 月 26 日第五届董事会第十九次会议审议修订）


                                第一章     总则

    第一条   为进一步健全南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)

公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应

的机制，从而进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》、《上市

公司治理准则》、《公司章程》及其他法律法规的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考

核委员会，并制定本实施细则。

    第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接

对公司董事会负责。

    第三条   本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事(不包括独立董

事)；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及

《公司章程》规定的其他高级管理人员。

                          第二章     委员会人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人由独立董

事委员担任，并报请董事会批准产生。

    第七条   薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。期间如



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有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条

规定补足委员人数。

    第八条     薪酬与考核委员会下可以公司人力资源部作为日常办事机构，负责日常工

作联络和会议组织等工作。

                                第三章   职责权限

    第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    (三)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和处

罚的主要方案和制度等。

    第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条     薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准同意

后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会

批准。

                                第四章   决策程序

    第十二条     公司人力资源部、财务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工

作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料；

    (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    (五)提供按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

    (六)对董事和高级管理人员违规和不尽职行为的调查报告。




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                                   第五章   议事规则

       第十三条     薪酬与考核委员会每年须至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知

全体委员，会议由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。

       薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应自行指定或由董事会指定一

名独立董事委员代为履行职责。

       第十四条     薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议，并于会议召开前一天通知

全体委员。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。

       第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十六条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采

取通讯表决的方式召开。

       第十七条     人力资源部负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司

董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

       第十八条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回

避。

       第十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

       第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

       第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

       第二十二条     出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披

露之前，不得擅自披露公司的有关信息。


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                                第六章    附则

    第二十三条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规及经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国

家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司应对本细则立即进行修订，并报经董事

会审议通过。

    第二十四条   本细则由公司董事会审议通过之日起生效并实施。




                                          南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

                                                    二〇一九年三月二十六日




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