南洋天融信科技集团股份有限公司
                         董事会秘书工作制度

         （2019 年 3 月 26 日第五届董事会第十九次会议审议修订）


                               第一章 总 则

    第一条 为促进南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范

运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披露

工作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则以及公司章程的有关规定，制定本

制度。

    第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作

成绩的主要依据。


                     第二章 董事会秘书的职权与任职资格

    第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司及相关信息披露义务人与证券

监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公

司的检查和调查，协调落实各项监管要求。

    第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有

良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下

列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (四)公司现任监事；

    (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。




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                         第三章 董事会秘书的聘任与解聘

    第五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三

个月内聘任董事会秘书。

    第六条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会

议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料向中国证券监督管理委员会广东监

管局(以下简称“广东证监局”)、深圳证券交易所备案，备案材料包括董事会推荐书、

拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明、任职资格证书、符合董事会秘书任职资

格及其诚信记录的说明等。广东证监局、深圳证券交易所对拟聘董事会秘书任职条件未

提出异议的，董事会可以聘任。

    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任

董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。

    第七条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待

遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就

被公司不当解聘向广东证监局和深圳证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书每届任

期三年，可以连续聘任。

    第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘

书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会

秘书资格证书。

    第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并

公告。

    董事会秘书因自身客观原因辞职或离职，原则上应提前 30 天向公司提出。

    第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘

董事会秘书：


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    (一)出现本制度第四条所规定情形之一的；

    (二)连续三个月以上不能履行职责的；

    (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

    (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则等其

他相关规定或公司章程，给投资者造成重大损失的。

    第十一条   董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个

月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行其职责，在此期间，并不当然免

除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；不能履职时间超过半个月的，公司董

事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起

5 个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报

广东证监局和深圳证券交易所备案。

    第十二条   董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监

事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

    第十三条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职

期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信

息除外。

    第十四条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员

代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公

司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司

正式聘任董事会秘书。


                       第四章 董事会秘书职权履行的保障

    第十五条   公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事会秘书作为公司高

管人员的地位和职权，董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、

监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披




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露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事

宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相

关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业

意见，作为公司决策的依据。公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘

书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

    第十六条   公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，原则上不由董

事长、总经理兼任，董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股

公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会

秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。

    第十七条   公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事会秘

书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识

的专职助理人员，协助董秘办理信息披露、规范运作、投资者管理管理、股权管理等事

务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培

训提供充足的经费保障，并保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳

证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    第十八条   公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，为董事会秘书履行职责提

供便利条件，董事、监事、财务负责人、其它高级管理人员、各部门、分支机构和子公

司相关人员应当按照公司有关信息披露管理制度的规定履行重大信息报告义务，公司财

务、投资、审计等相关内部机构、子公司以及对公司有重大影响的参股公司应当指定专

门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及

时、畅通地获取相关信息。

    除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授

权并遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

    第十九条   公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制，董事会秘书应

享有与其他高管人员地位相对等的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期



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激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为

公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、深圳

证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。


                         第五章 董事会秘书的法律责任

    第二十条   董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担董事会秘书的有关法

律责任，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用公司的地位和职

权为自己谋私利。

    第二十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：

    (一)非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责；

    (二)未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；

    (三)在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶

劣影响；

    (四)泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；

    (五)证券监管机构或证券交易所认为其不具备继续任聘董事会秘书的条件；

    (六)公司董事会认定的其他情形。

    第二十二条 董事会秘书存在以下违法情形的，所得的收入应当归公司所有：

    (一)挪用公司资金；

    (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    (三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

    (五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    (七)擅自披露公司秘密；

    (八)违反对公司忠实义务的其他行为。



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    第二十三条 公司董事会秘书将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，

且依据《证券法》第一百九十五条的规定，该行为将被证券监督管理机构给予警告，可

以并处三万元以上十万元以下的罚款。

    第二十四条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                                 第六章 其他

    第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当修改本制度：

    (一)有关法律、法规、规范性文件及公司章程修改后，本制度与其相抵触；

    (二)公司的情况发生变化，本制度与其不相适应；

    (三)董事会决定修改。

    出现前款规定情形需要修改本制度的，由董事会秘书拟定修改意见稿后，提交董事

会审议。

    第二十六条   本制度由董事会负责解释。




                                       南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
                                                二〇一九年三月二十六日




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