南洋股份：公司治理制度修订对照表2019-03-27
南洋天融信科技集团股份有限公司
公司治理制度修订对照表
南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 26 日召
开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《董事会独
立董事工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会工作实施
细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、
《董事会秘书工作制度》、《社会责任制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信
息知情人登记备案制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、《子公司
管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》。具体修订条款及修订内容如下：
一、《董事会独立董事工作细则》修订条款
序号 修订前 修订后
第四条 本公司聘任的独立董事确保
第四条 本公司聘任的独立董事原则
有足够的时间和精力有效地履行独立
上最多在 5 家上市公司兼任独立董
1 董事的职责；本公司聘任的独立董事
事，并确保有足够的时间和精力有效
应按照中国证监会的要求，参加中国
地履行独立董事的职责。
证监会及其授权机构的培训。
第五条 公司董事会成员中应当至少
第五条 公司董事会成员中应当至少 包括三分之一独立董事，其中至少包
包括三分之一独立董事，其中至少包 括一名会计专业人士(会计专业人士
2 括一名会计专业人士(会计专业人士 是指具有注册会计师执业资格或具有
是指具有高级职称或注册会计师资格 会计、审计或者财务管理专业的高级
的人士)。 职称、副教授职称或者博士学位的人
士)。
第七条 独立董事及拟担任独立董事
的人士应当按照《指导意见》的要求，
参加相关培训并根据《培训工作指引》
及相关规定取得深圳证券交易所认可
第七条 独立董事及拟担任独立 的独立董事资格证书。
3 董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加并通过中国证监会及其授权 独立董事候选人在公司发布召开关于
机构所组织的培训。 选举独立董事的股东大会通知公告时
尚未取得独立董事资格证书的，应当
书面承诺参加最近一次独立董事培训
并取得深圳证券交易所认可的独立董
事资格证书，并予以公告。
第十条 独立董事必须具有独立
性。
下列人员不得担任本公司的独立
董事：
第十条 独立董事必须具有独立性。 (一)在本公司或者本公司附属企
下列人员不得担任本公司的独立董 业任职的人员及其直系亲属、主要社
事： 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子
(一)在本公司或者附属企业任职的人 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
员及其直系亲属、主要社会关系(直系 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
亲属是指配偶、父母、子女等；主要 配偶的兄弟姐妹等)；
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 (二)直接或间接持有本公司已发
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 行股份 1%以上或者是本公司前十名股
弟姐妹等)； 东中的自然人股东及其直系亲属；
(二)直接或间接有本公司已发行股份 (三)在直接或间接持有本公司已
1%以上或者是本公司前十名股东中的 发行股份 5%以上的股东单位或者在本
自然人股东及其直系亲属； 公司前五名股东单位任职的人员及其
(三)直接或间接持有本公司已发行股 直系亲属；
份 5%以上的股东单位或者在本公司前 (四) 在公司控股股东、实际控制
五名股东单位任职的人员及其直系亲 人及其附属企业任职的人员及其直系
4 亲属；
属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列 (五)为公司及公司控股股东或者
举情形的人员； 其各自附属企业提供财务、法律、咨
(五)为本公司或者其附属企业提供财 询等服务的人员，包括但不限于提供
务、法律、咨询等服务的人员； 服务的中介机构的项目组全体人员、
(六)《公司章程》规定的其他人员； 各级复核人员、在报告上签字的人员、
(七)中国证监会认定的其他人员。 合伙人及主要负责人；
公司独立董事应当保持独立性，确保 (六) 在与公司及其控股股东、实
有足够的时间和精力认真有效地履行 际控制人或者其各自的附属企业有重
职责，持续关注公司情况，认真审核 大业务往来的单位任职的人员，或者
各项文件，客观发表独立意见。独立 在有重大业务往来单位的控股股东单
董事在行使职权时，应当特别关注相 位任职的人员；
关审议内容及程序是否符合中国证监 (七)最近一年内曾经具有前六项
会及其他监管机构所发布的相关文件 所列举情形的人员；
中的要求。 (八)最近一年内独立董事候选
人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
(九)中国证监会、深圳证券交易
所认定及公司章程规定不具备独立性
的情形。
第十一条 以会计专业人士身份被提
名为独立董事候选人的，应具备较丰
5 新增 富的会计专业知识和经验，并符合下
列条件之一：
(一)具有注册会计师执业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授职称或者博士
学位。
第十二条 独立董事的提名人在提名 第十三条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意，候选人 前应当征得被提名人的同意，候选人
6
应在股东大会召开前作出书面承诺， 应在股东大会通知公告前作出书面承
同意接受提名 诺，同意接受提名。
第十五条 独立董事出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董事职
7 责的情形，由此造成公司独立董事达 删除
不到前述人数时，公司应当按规定补
足。
第十六条 单独或合计持有公司百分
之一以上股份的股东可向公司董事会
提出对不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责、或未能维护公司
和中小投资者合法权益的独立董事的
8 质疑或罢免提议。 删除
被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应在收到
相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
第十九条 为了充分发挥独立董事的 第十八条 为了充分发挥独立董
作用，独立董事除应当具有法律、法 事的作用，独立董事除应当具有法律、
规、规范性文件及《公司章程》赋予 法规、规范性文件及《公司章程》赋
董事的一般职权外，公司还应当赋予 予董事的一般职权外，公司还应当赋
独立董事以下特别职权： 予独立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易应由独立董事认可 (一)需要提交股东大会审议的关
后，提交董事会讨论：独立董事在作 联交易应当由独立董事认可后，提交
出判断前，可以聘请中介机构出具独 董事会讨论；独立董事在作出判断前，
立财务顾问报告，作为其判断的依据。 可以聘请中介机构出具独立财务顾问
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师 报告，作为其判断的依据；
9 事务所； (二)向董事会提议聘用或解聘会
(三)向董事会提请召开临时股东大 计师事务所；
会； (三)向董事会提请召开临时股东
(四)提议召开董事会会议； 大会；
(五) 提议召开仅由独立董事参加的 (四)征集中小股东的意见，提出
会议； 利润分配提案，并直接提交董事会审
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机 议；
构； (五)提议召开董事会；
(七)可以在股东大会召开前公开向股 (六)提议召开仅由独立董事参加
东征集投票权。 的会议；
(八)征集中小股东的意见，提出利润 (七)独立聘请外部审计机构和咨
分配提案，并直接提交董事会审议； 询机构；
(九)就公司重大事项发表独立意见等 (八)可以在股东大会召开前公开
法律、法规及公司章程规定的其他特 向股东征集投票权，但不得采取有偿
别职权。 或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使第十九条规定的特别职 独立董事行使前款规定的特别职
权应当取得全体独立董事的二分之一 权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。 以上同意。
经全体独立董事同意，独立董事要聘 经全体独立董事同意，独立董事
请外部审计机构和咨询机构，对公司 要聘请外部审计机构和咨询机构，对
的具体事项进行审计和咨询，相关费 公司的具体事项进行审计和咨询，相
用由公司承担； 关费用由公司承担；
如上述提议未被采纳或上述职权不能 独立董事行使职权时，有关人员
正常行使，公司应将有关情况予以披 应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
露。 不得干预独立董事独立行使职权。
如董事会下设薪酬、审计、提名等委 独立董事行使各项职权遭遇阻碍
员会的，独立董事应当在委员会成员 时，可向公司董事会说明情况，要求
中占有二分之一以上的比例。 高级管理人员或董事会秘书予以配
合。独立董事认为董事会审议事项相
关内容不明确、不具体或者有关材料
不充分的，可以要求公司补充资料或
者作出进一步说明，两名或两名以上
独立董事认为会议审议事项资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提议延期召开董事会会议或延期
审议相关事项，董事会应予采纳。独
立董事有权要求公司披露其提出但未
被公司采纳的提案情况及不予采纳的
理由，公司应当及时披露相关情况。
独立董事不得在公司兼任除董事
会专门委员会委员外的其他职务。独
立董事不得与其公司及公司主要股东
存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系。
公司股东间或者董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益。
如董事会下设薪酬、审计、提名
等委员会的，独立董事应当在委员会
成员中占有二分之一以上的比例。
第二十一条 独立董事应按时出席董
事会会议，除外，每年应保证不少于
10 删除
十天的时间，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现
场调查，主动调查、获取做出决策所
需要的情况和资料，以切实维护公司
和全体投资者的利益。
第二十二条 独立董事发现公司存在
下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务、及时向公司进行书面质询，
必要时应聘请中介机构进行专项调
查：
(一)重要事项未按规定提交董事会审
11 议； 删除
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)公开信息中存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规、违反公司章
程或损害社会公众股股东权益的情
形。
第二十三条 除参加董事会会议外，
独立董事应当保证安排合理时间，对
上市公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场检查。现
场检查发现异常情形的，应当及时向
12 公司董事会和深圳证券交易所报告。 删除
独立董事应充分发挥其在投资者关系
管理中的作用，独立董事有义务公布
通信地址或电子邮箱与投资者进行交
流，接受投资者咨询、投诉，主动调
查损害公司和中小投资者合法权益的
情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十四条 出现下列情形之一 第二十条 出现下列情形之一
的，独立董事应当发表公开声明： 的，独立董事应当及时向中国证监会、
(一)被公司免职，本人认为免职 深圳证券交易所及上市公司注册地证
理由不当的； 监会派出机构报告：
(二)由于公司存在妨碍独立董事 (一)被公司免职，本人认为免职
依法行使职权的情形，致使独立董事 理由不当的；
13 辞职的； (二)由于公司存在妨碍独立董事
(三)董事会会议材料不充分时， 依法行使职权的情形，致使独立董事
两名以上独立董事书面要求延期召开 辞职的；
董事会会议或延期审议相关事项的提 (三)董事会会议材料不充分时，
议未被采纳的； 两名以上独立董事书面要求延期召开
(四)对公司涉嫌违法违规行为向 董事会会议或延期审议相关事项的提
董事会报告后，董事会未采取有效措 议未被采纳的；
施的； (四)对公司涉嫌违法违规行为向
(五)严重妨碍独立董事履行职责 董事会报告后，董事会未采取有效措
的其他情形。 施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。
上述情形对外公开发表声明的，
应当于披露前向深圳证券交易所报
告，经深圳证券交易所审核后在中国
证监会指定媒体上公告。深圳证券交
易所对上述公告进行形式审核，对其
内容的真实性不承担责任。
第二十五条 独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其
第二十一条 独立董事应当向公
履行职责的情况进行说明。独立董事
司年度股东大会提交述职报告，述职
应当向公司年度股东大会提交述职报
述职报告报告应包括以下内容：
告，述职报告应包括以下内容：
(一)全年出席董事会方式、次数
(一)年度出席董事会及股东大会
及投票情况，列席股东大会次数；
次数及投票情况；
14 (二)发表独立意见的情况；
(二)发表独立意见的情况；
(三)现场检查情况；
(三)现场检查情况；
(四)提议召开董事会、提议聘用
(四)保护中小股东合法权益方面
或者解聘会计师事务所、独立聘请外
所做的工作；
部审计机构和咨询机构等情况；
(五)履行独立董事职务所做的其
(五)保护中小股东合法权益方面
他工作，如提议召开董事会、提议聘
所做的其他工作。
用或解聘会计师事务所、独立聘请外
部审计机构和咨询机构等。
第二十九条 独立董事应当核查公司
公告的董事会决议内容，主动关注有
关公司的报道及信息。发现公司可能
存在重大事项未按规定提交董事会或
股东大会审议，未及时或未适当地履
行信息披露义务，公司发布的信息中
15 可能存在虚假记载、误导性陈述或重 删除
大遗漏，生产经营可能违反法律、法
规或者《公司章程》，以及其他涉嫌
违法违规或损害社会公众股东权益情
形的，应当积极主动地了解情况，及
时向公司进行书面质询，督促公司切
实整改或公开澄清。
第四十一条 公司应建立独立董事考
核机制，对其履行法定职权、保持独
立性、出席会议、实际工作时间、参
16 删除
加培训情况进行考核，对其未依法忠
实、勤勉履行法定职权的失职或不当
行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、
提请股东大会予以撤换等问责措施。
二、《董事会审计委员会实施细则》修订条款
序号 修订前 修订后
第三条 审计委员会成员由三名董事
第三条 审计委员会成员由三名董事
组成，其中独立董事应占多数并担任
组成，其中独立董事应占多数并担任
召集人，且审计委员会的召集人为会
召集人，且委员至少有一名独立董事
1 计专业人士。
为会计专业人士。
本条所称“会计专业人士”是指具有
本条所称“会计专业人士”是指
注册会计师执业资格或具有会计、审
具有会计高级职称或注册会计师资格
计或者财务管理专业的高级职称、副
的人士。
教授职称或者博士学位的人士。
第五条 审计委员会设主任委员(召 第五条 审计委员会设召集人一名，
集人)一名，负责主持委员会工作；主 负责主持委员会工作；召集人应当为
2
任委员在独立董事中选举，并报请董 会计专业人士，由独立董事委员担任，
事会批准产生。 并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员的任职期限
第六条 审计委员会委员的任职期限
与同届董事会成员的任期一致。主任
与同届董事会成员的任期一致。期间
委员任届期满，连选可以连任。期间
3 如有委员不再担任公司董事职务，自
如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上
动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会的主要职责权
第八条 审计委员会的主要职责权 限：
限： (一)监督及评估外部审计工作，
(一)提议聘请或更换外部审计机构； 提议聘请或者更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实 (二)监督及评估内部审计工作，
施； 负责内部审计与外部审计的协调；
4
(三)负责内部审计与外部审计之间的 (三)审核公司的财务信息及其披
沟通； 露；
(四)审核公司的财务信息； (四)监督及评估公司的内部控
(五)审查公司内控制度； 制；
(六)公司董事会授予的其他职权。 (五)负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。
第十四条 审计委员会会议分为例会
和临时会议，例会每年至少召开一次， 第十四条 审计委员会每年须至
临时会议由审计委员会委员提议召 少召开四次会议，并于会议召开前三
5
开。正常情况下会议召开前六天须通 天通知全体委员，会议由审计委员会
知全体委员，会议由主任委员主持， 召集人召集和主持。
主任委员不能出席时可委托其他一名 审计委员会召集人不能或者拒绝
委员(应是独立董事)主持。 履行职责时，应自行指定或由董事会
指定一名独立董事委员代为履行职
责。
第十五条 审计委员会可根据需
要召开临时会议，并于会议召开前一
6 新增 天通知全体委员。当有两名以上审计
委员会委员提议时，或者审计委员会
召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。
第十八条 财务部经理可列席审
第十七条 财务部经理可列席审计委 计委员会会议，必要时亦可邀请外部
7 员会会议，必要时亦可邀请公司董事、 审计机构代表、公司监事、内部审计
监事及其他高级管理人员列席会议。 人员、财务人员、法律顾问等相关人
员列席委员会会议并提供必要信息。
三、《董事会提名委员会工作实施细则》修订条款
序号 修订前 修订后
第二条 董事会提名委员会是董事会
第二条 董事会提名委员会是董事会
按照股东大会决议设立的专门工作机
按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责研究董事和高级管理人
1 构，主要负责对公司董事和经理人员
员的选择标准和选择程序，对公司董
的人选、选择标准和程序向董事会提
事和高级管理人员的架构、人数、组
出建议。
成和选择提出建议。
第三条 提名委员会成员由当届董事 第三条 提名委员会成员由当届董事
2 会三名董事组成，其中独立董事要占 会三名董事组成，其中独立董事占多
多数。 数。
第五条 提名委员会设主任委员(召 第五条 提名委员会设召集人一名，
集人)一名，负责主持委员会工作；主 负责主持委员会工作；召集人由独立
3
任委员在独立董事中选举产生，并报 董事委员担任，并报请董事会批准后
请董事会批准后任职。 任职。
第六条 提名委员会委员的任职期限
第六条 提名委员会委员的任职期限
与同届董事会成员的任期一致。主任
与同届董事会成员的任期一致。期间
委员任届期满连选可以连任。期间如
4 如有委员不再担任公司董事职务，自
有委员不再担任公司董事职务，自动
动失去委员资格，并由委员会根据上
失去委员资格，并由委员会根据上述
述第三至第五条规定补足委员人数。
第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 提名委员会的主要职责权 第八条 提名委员会的主要职责权
限： 限：
5 (一)根据公司经营情况、资产规模和 (一)研究董事、高级管理人员的选择
股权结构对董事会的规模和构成向董 标准和程序并提出建议；
事会提出合理化建议； (二)遴选合格的董事人选和高级管理
(二)研究公司董事、经理人员的选择 人员人选；
标准和程序，并向董事会提出建议； (三)对董事人选和高级管理人员人选
(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员 进行审核并提出建议；
的人选； (四)负责法律法规、公司章程和董事
(四)对董事候选人和经理人选进行审 会授权的其他事项。
查并提出建议；
(五)对必须提请董事会聘任的其他高
级管理人员进行审查并提出建议；
(六)定期对董事会构架、人数和组成
进行审查并提出建议；
(七)公司董事会授予的其他职权。
第九条 提名委员会对董事会负责，
第九条 提名委员会对董事会负责， 委员会的提案提交董事会审议决定。
委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会应充分尊重提名委员会关于董
6 控股股东应当尊重提名委员会的建 事会候选人及高级管理人员选提名的
议；控股股东在无充分理由的情况下， 建议，在无充分理由或可靠证据的情
不能提出替代性的董事、经理人选。 况下，不得对提名委员会提名的董事
候选人及高级管理人选予以搁置。
第十条 提名委员会依照相关法 第十条 提名委员会依照相关法
律法规和公司章程的规定，结合本公 律法规和公司章程的规定，结合本公
司实际情况，研究公司董事、经理人 司实际情况，研究公司董事、高级管
7 选的当选条件、选择程序和任职期限， 理人员人选的当选条件、选择程序和
形成决议后提交董事会审议通过后实 任职期限，形成决议后提交董事会审
施。 议通过后实施。
第十一条 董事、经理人员的选任程
序：
(一)提名委员会应积极与公司各有关
部门进行沟通和交流，研究公司对新
董事、经理人员的需要情况，并形成
书面材料或提案。
(二)提名委员会可在本公司、控股公
司或其他公司内部以及人才市场等广
泛搜集董事、经理人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、
8 删除
详细的工作经历，全部任职或兼职等
情况，形成书面材料；
(四)征得被提名人对提名的同意，否
则不能将其作为董事、经理人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、
经理的任职条件，对初选人员进行资
格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的经理
人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相
关材料；
(七)根据董事会决议和反馈意见进行
其他与任职有关的工作。
第十二条 提名委员会会议分为例会 第十一条 提名委员会每年至少召开
和临时会议，例会每年至少召开一次； 一次会议，并于会议召开前三天通知
临时会议由提名委员会委员提议召 全体委员，会议由提名委员会召集人
9 开。正常情况下会议召开前六天须通 召集和主持。
知全体委员，会议由主任委员主持； 提名委员会召集人不能或者拒绝履行
主任委员不能出席时可委托其他一名 职责时，应自行指定或由董事会指定
委员(应是独立董事)主持。 一名独立董事会委员代为履行职责。
第十二条 提名委员会可根据需要召
开临时会议，并于会议召开前一天通
10 新增 知全体委员。当有两名以上提名委员
会委员提议时，或者提名委员会召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十九条 出席会议的委员均对会议
所议事项负有保密义务，在信息尚未
11 新增
公开之前，不得擅自公开公司的有关
信息。
四、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订条款
序号 修订前 修订后
第二条 董事会薪酬与考核委员会是
第二条 董事会薪酬与考核委员会是
董事会按照股东大会决议设立的专门
董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责制定、审核公司
1 工作机构，主要负责制定、审核公司
董事及高级管理人员的薪酬方案和考
董事及经理人员的薪酬方案和考核标
核标准。委员会直接对公司董事会负
准。委员会直接对公司董事会负责。
责。
第三条 本细则所称董事是指在本公 第三条 本细则所称董事是指在本公
司领取报酬的董事长、董事(不包括独 司领取报酬的董事长、董事(不包括独
立董事)；经理人员是指董事会聘任的 立董事)；高级管理人员是指董事会聘
2
总经理、副总经理、董事会秘书、财 任的总经理、副总经理、董事会秘书、
务负责人及由总经理提请董事会认定 财务负责人及《公司章程》规定的其
的其他高级管理人员。 他高级管理人员。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委 第六条 薪酬与考核委员会设召集人
员(召集人)一名，负责主持委员会工 一名，负责主持委员会工作；召集人
3
作；主任委员在独立董事中选举，并 由独立董事委员担任，并报请董事会
报请董事会批准产生。 批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任 第七条 薪酬与考核委员会委员的任
职期限与同届董事会成员的任期一 职期限与同届董事会成员的任期一
4
致。主任委员任届期满，连选可以连 致。期间如有委员不再担任公司董事
任。期间如有委员不再担任公司董事 职务，自动失去委员资格，并由委员
职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第四至第六条规定补足委
会根据上述第四至第六条规定补足委 员人数。
员人数。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职
责权限：
(一) 根据董事及经理人员岗位的主
第九条 薪酬与考核委员会的主要职
要范围、职责、重要性制定薪酬计划
责权限：
或方案；
(一)研究董事与高级管理人员考核的
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限
标准，进行考核并提出建议；
于绩效评价标准、程序及主要评价体
(二)研究和审查董事、高级管理人员
系，奖励和处罚的主要方案和制度等；
5 的薪酬政策与方案；
(三)审查公司董事及经理人员的履行
(三)负责法律法规、公司章程和董事
职责情况并对其进行年度绩效考评，
会授权的其他事项。
对董事及高级管理人员违规和不尽职
薪酬政策或方案主要包括但不限
行为提出引咎辞职和提请罢免等建
于绩效评价标准、程序及主要评价体
议；
系，奖励和处罚的主要方案和制度等。
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
(五)公司董事会授予的其他职权。
第十一条 薪酬与考核委员会所提出 第十一条 薪酬与考核委员会所提出
的公司董事薪酬计划，须经董事会批 的公司董事薪酬计划，须经董事会批
6 准同意后，提交股东大会审议通过后 准同意后，提交股东大会审议通过后
方可实施；公司经理人员的薪酬分配 方可实施；公司高级管理人员的薪酬
方案须报董事会批准。 分配方案须报董事会批准。
第十二条 公司人力资源部、财务部
负责做好薪酬与考核委员会决策的前
第十二条 公司人力资源部负责做好 期准备工作，并负责向委员会提供公
薪酬与考核委员会决策的前期准备工 司有关方面的资料；
作，并负责向委员会提供公司有关方 (一)提供公司主要财务指标和经营目
面的资料； 标完成情况；
(一)提供公司主要财务指标和经营目 (二)公司高级管理人员分管工作范围
标完成情况； 及主要职责情况；
(二)公司经理人员分管工作范围及主 (三)提供董事及高级管理人员岗位工
7 要职责情况； 作业绩考评系统中涉及指标的完成情
(三)提供董事及经理人员岗位工作业 况；
绩考评系统中涉及指标的完成情况； (四)提供董事及高级管理人员的业务
(四)提供董事及经理人员的业务创新 创新能力和创利能力的经营绩效情
能力和创利能力的经营绩效情况； 况；
(五)提供按照公司业绩拟订公司薪酬 (五)提供按照公司业绩拟订公司薪酬
分配规划和分配方式的有关测算依 分配规划和分配方式的有关测算依
据。 据；
(六)对董事和高级管理人员违规和不
尽职行为的调查报告。
第十三条 薪酬与考核委员会对董
事和经理人员的考核程序；
(一)公司董事和经理人员向董事会
薪酬与考核委员会述职和自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价
8 标准和程序，对董事和经理人员进行绩效 删除
评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬
分配标准提出董事及经理人员的报酬数
额和奖励方式，委员长会表决通过后，报
公司董事会审议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议 第十三条 薪酬与考核委员会每年须至
分为例会和临时会议，例会每年至少召开 少召开一次会议，并于会议召开前三天通
两次，每半年召开一次，临时会议由薪酬 知全体委员，会议由薪酬与考核委员会召
与考核委员会委员提议召开。正常情况下 集人召集和主持。
9
会议召开前六天须通知全体委员，会议由 薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝
主任委员主持，主任委员不能出席时可委 履行职责时，应自行指定或由董事会指定
托其他一名委员(应是独立董事)主持。 一名独立董事委员代为履行职责。
第十四条 薪酬与考核委员会可根据
需要召开临时会议，并于会议召开前
一天通知全体委员。当有两名以上薪
10 新增
酬与考核委员会委员提议时，或者薪
酬与考核委员会召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。
五、《董事会战略委员会实施细则》修订条款
序号 修订前 修订后
第三条 战略委员会成员由三名董事
组成，且委员中至少有一名独立董事。
在公司独立董事未达到公司董事会董 第三条 战略委员会成员由三名董事
1
事人数的三分之一时，独立董事可兼 组成，且委员中至少有一名独立董事。
任公司董事会各专门委员会的有关工
作。
第五条 战略委员会设召集人一名，
第五条 战略委员会设主任委员（召
2 负责主持委员会工作。召集人可以由
集人）一名，负责主持委员会工作。
公司董事长兼任。
第六条 战略委员会委员的任职期限 第六条 战略委员会委员的任职期限
3 与同届董事会成员的任期一致。主任 与同届董事会成员的任期一致。期间
委员任届期满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自
如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，并由委员会根据上
动失去委员资格，并由委员会根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。
述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 战略委员会的主要职责权
限：
(一)对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会
第八条 战略委员会的主要职责权
批准的重大投融资方案进行研究并提
限：
出建议；
(一)对公司长期发展战略和重大投资
4 (三)对《公司章程》规定须经董事会
决策进行研究并提出建议；
批准的重大资本、资产经营项目进行
(二)负责法律法规、《公司章程》和
研究并提出建议；
董事会授权的其他事项。
(四)对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
(五)对上述事宜的实施过程进行监督
和检查；
(六)公司董事会授予的其他职权。
第十条 公司行政办公室负责做好战 第十条 公司行政办公室负责做好战
略委员会决策的前期准备工作，并负 略委员会决策的前期准备工作，并负
责向委员会提供公司有关方面的资 责向委员会提供公司有关方面的资
5 料。资料齐备后，由战略委员会开会 料。资料齐备后，由战略委员会开会
进行讨论并形成会议决议；项目前期 进行讨论并形成会议决议；项目前期
准备工作完成后，由战略委员会上报 准备工作完成后，由战略委员会上报
董事会或经营班子建议进行实施。 董事会进行实施。
第十一条 战略委员会每年须至少召
开一次会议，原则上应在每一会计年
度结束后四个月内召开，并于会议召
开前三天通知全体委员，会议由战略
第十一条 战略委员会会议分为例会
委员会召集人召集和主持。
和临时会议，例会每年至少召开一次，
战略委员会召集人不能或者拒绝履行
临时会议由战略委员会委员提议召
职责时，应自行指定或由董事会指定
6 开。正常情况下会议召开前六天须通
一名委员代为履行职责。
知全体委员，会议由主任委员主持，
战略委员会可根据需要召开临时会
主任委员不能出席时可委托其他一名
议，并于会议召开前一天通知全体委
委员（应是独立董事）主持。
员。当公司董事长、总经理、两名以
上战略委员会委员提议，或战略委员
会召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。
六、《董事会秘书工作制度》修订条款
序号 修订前 修订后
第四条 董事会秘书对公司和董
事会负责，履行如下职责：
(一)负责组织协调和管理公司信
息披露事务，督促公司制定并执行信息
1 删除
披露管理制度，及时主动全面掌握公司
经营运作情况，促使公司和相关当事人
依法履行信息披露义务；
…
第五条 公司应当为董事会秘书履
行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司
相关人员应当支持、配合董事会秘书在
信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解
2 公司的财务和经营情况，参加涉及信息 删除
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的
所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受
到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向
证券交易所报告。
第六条 董事会秘书由董事会聘
第八条 公司应当在有关拟聘任
任或解聘。公司应当在有关拟聘任董
董事会秘书的会议召开五个交易日之
事会秘书的会议召开五个交易日之前
3 前将该董事会秘书的有关材料向中国
将该董事会秘书的有关材料向中国证
证券监督管理委员会广东监管局(以下
券监督管理委员会广东监管局(以下
简称“广东证监局”)...
简称“广东证监局”)...
第十一条 公司解聘董事会秘书
应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。
第九条 公司解聘董事会秘书应
董事会秘书被解聘或者辞职时，公
当具有充分理由，不得无故将其解聘。
司应当及时向证券交易所报告，说明原
董事会秘书被解聘或者辞职时，
因并公告。
公司应当及时向深圳证券交易所报
董事会秘书不得在任期内或首次
4 告，说明原因并公告。
公开发行股票上市持续督导期内无故
董事会秘书因自身客观原因辞职
提出辞职或离职，如因自身客观原因确
或离职，原则上应提前 30 天向公司提
需辞职或离职，原则上应提前 3 个月向
出。
公司提出。董事会秘书无故辞职或离职
的，公司可依照有关协议约定对其转让
所持公司股份套现或股权激励行权予
以必要的限制。
第十二条 董事会秘书有下列情形之 第十条 董事会秘书有下列情形之
5 一的，公司应当自事实发生之日起一个月 一的，公司应当自事实发生之日起一个月
内解聘董事会秘书： 内解聘董事会秘书：
(一)出现本制度第六条所规定情形之 (一)出现本制度第四条所规定情形
一的； 之一的；
(二)连续三个月以上不能履行职责 (二)连续三个月以上不能履行职责
的； 的；
(三)在履行职责时出现重大错误或疏 (三)在履行职责时出现重大错误或
漏，给投资者造成重大损失的； 疏漏，给投资者造成重大损失的；
(四)违反法律、行政法规、部门规章、 (四)违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所相关规则等其他 规范性文件、深圳证券交易所相关规则等
相关规定或公司章程，给投资者造成重大 其他相关规定或公司章程，给投资者造成
损失的。 重大损失的。
第十三条 董事会秘书因生病、出国、 第十一条 董事会秘书因生病、出国、
休产假等特殊原因，不能履职时间在半 休产假等特殊原因，不能履职时间在
个月以内的，应授权证券事务代表代为 半个月以内的，应授权证券事务代表
行使其权利和履行其职责，在此期间， 代为行使其权利和履行其职责，在此
并不当然免除董事会秘书对公司信息 期间，并不当然免除董事会秘书对公
披露事务所负有的责任；不能履职时间 司信息披露事务所负有的责任；不能
6 超过半个月或无故辞职、离职的，公司 履职时间超过半个月的，公司董事会
董事会应当指定一名董事或高级管理 应当指定一名董事或高级管理人员代
人员代行董事会秘书职责，并在相关事 行董事会秘书职责，并在相关事实发
实发生之日起 5 个工作日内将董事会 生之日起 5 个工作日内将董事会秘书
秘书不能履职的情况说明和指定代行 不能履职的情况说明和指定代行人员
人员的名单、简历等书面报广东证监局 的名单、简历等书面报广东证监局和
和深圳证券交易所备案。 深圳证券交易所备案。
第十四条 董事会秘书被解聘、辞职、
离职或不能履职时，应及时与公司相关
人员做好交接工作，公司应指定一名高
级管理人员监交，由证券事务代表做好 第十二条 董事会秘书离任前，应当
交接记录。被解聘或辞职、离职的董事 接受董事会、监事会的离任审查，在
7
会秘书当接受公司董事会和监事会的 公司监事会的监督下移交有关档案文
离任审查，并办理有关档案文件、具体 件、正在办理或者待办理事项.
工作的移交手续。董事会秘书提出辞职
后未完成离任审查、文件和工作移交手
续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十八条
第二十条
...
...
除董事会秘书外的其他董事、监
公司应统一对外信息发布渠道，公
事、高级管理人员和其他人员，非经
司及其董监高未经董事会秘书审查认
8 董事会书面授权并遵守《深圳证券交
可，不得通过媒体、机构访谈以及在股
易所股票上市规则》及《深圳证券交
东大会、公司网站等公共场合发表可能
易所中小企业板上市公司规范运作指
对公司证券交易价格产生重大影响的
引》等有关规定，不得对外发布任何
未披露信息。
公司未公开重大信息。
第二十三条 董事会秘书在任职
9 删除
期间因工作失职、渎职或违法违规导致
以下情形出现的，公司将视情节轻重采
取本制度第二十四条规定的问责措施：
(一)公司信息披露不规范，包括一
年内多次存在信息披露不完整、不准确
或信息披露更正情况；临时报告或定期
报告信息不及时，以定期报告代替临时
公告，以新闻发布、答记者问、股东大
会领导人讲话等形式代替公告义务；未
及时关注并妥善回应主要媒体质疑报
道和涉及公司的重要市场传闻；接待机
构、投资者调研时进行选择性披露等；
(二)公司治理运作不规范，包括公
司章程、“三会”运作等制度不符合有
关法律法规规定或存在重大缺陷，董事
会、监事会组成结构或董监高任职情况
不符合有关法律法规规定上，未得到及
时纠正；股东大会、董事会会议召开、
表决程序不规范，相关决议事项违反法
律法规规定；中小股东依法参与股东大
会的权利受到不当限制；公司重大投
资、资产收购或转让、募集资金运用、
关联交易、对外担保等事项未按规定履
行审批程序；公司股东大会、董事会会
议记录及决议等文件未按规定保存等；
(三)公司投资者关系管理等工作
不到位，包括投资者热线电话长期无人
接听，对投资者信访事项未及时妥善回
复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺
乏管理，董监高及主要股东频繁违规买
卖公司股票；内幕信息知情人登记管理
不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易
问题多次发生等；
(四)配合证券监管部门工作不到
位，包括未及时将证券监管部门文件、
通知传递给公司主要负责人等高管人
员；未按要求参加证券监管部门组织的
会议；未按规定向证券监管部门报送文
件、资料，或向证券监管部门提供不实
报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依
法对公司进行调查；公司出现违规事项
或重大风险时，未第一时间向证券监管
部门报告等；
(五)发生违规失信行为，包括公司
因信息披露违规或治理运作违规被证
券监管部门通报批评、采取行政监管措
施或立案稽查，或被证券交易所通报批
评或公开谴责；董事会秘书利用职务便
利侵害公司利益，为自己或他人谋取私
利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，
或从事内幕交易，或违规买卖公司股票
等。
第二十四条 公司视情节轻重对董
事会秘书任职期间的失职、渎职或违法
违规行为，实施以下内部问责措施：
(一)责令检讨；
(二)通报批评；
10 (三)警告； 删除
(四)扣发工资；
(五)降薪；
(六)降级；
(七)限制股权激励；
(八)赔偿损失。
第二十九条 公司公告的招股说
明书、公司债券募集办法、财务会计报
告、上市报告文件、年度报告、中期报
告、临时报告以及其他信息披露资料，
11 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 删除
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，公司的董事会秘书和其他直接责任
人员应当与公司承担连带赔偿责任，但
是能够证明自己没有过错的除外。
第三十条 根据《证券法》第一百九十
三条的规定，董事会秘书未按照规定披
露信息，或者所披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，给予
警告，并处以三万元以上三十万元以下
12 的罚款。 删除
董事会秘书未按照规定报送有关报
告，或者报送的报告有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，将被证券监督
管理机构责令改正，并处以三万元以上
三十万元以下的罚款。
第三十一条 根据《证券法》第二百零
二条的规定，作为证券交易内幕信息知
情人的董事会秘书在涉及证券的发行、
13 删除
交易或者其他对证券价格有重大影响
的信息公开前，买卖该证券，或者泄露
该信息，或者建议他人买卖该证券的，
将被证券监督管理机构责令依法处理
非法持有的证券，没收违法所得，并处
以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；
没有违法所得或者违法所得不足三万
元的，处以三万元以上六十万元以下的
罚款。
第三十二条 根据《中华人民共和国刑
法》第一百六十九条第二款的规定，董
事会秘书违背对公司的忠实义务，利用
职务便利，操纵公司从事下列行为之
一，致使公司利益遭受重大损失的，处
三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者
单处罚金；致使公司利益遭受特别重大
损失的，处三年以上七年以下有期徒
刑，并处罚金：
(一)无偿向其他单位或者个人提供资
金、商品、服务或者其他资产的；
14 删除
(二)以明显不公平的条件，提供或者接
受资金、商品、服务或者其他资产的；
(三)向明显不具有清偿能力的单位或
者个人提供资金、商品、服务或者其他
资产的；
(四)为明显不具有清偿能力的单位或
者个人提供担保，或者无正当理由为其
他单位或者个人提供担保的；
(五)无正当理由放弃债权、承担债务
的；
(六)采用其他方式损害公司利益的。
七、《社会责任制度》修订条款
序号 修订前 修订后
第一条 广东南洋电缆集团股份有限 第一条 南洋天融信科技集团股份有
公司（以下简称“公司”）为落实科 限公司（以下简称“公司”）为落实
学发展观，构建和谐社会，推进经济 科学发展观，构建和谐社会，推进经
社会可持续发展，倡导公司积极承担 济社会可持续发展，倡导公司积极承
社会责任，根据《中华人民共和国公 担社会责任，根据《中华人民共和国
1 司法》、《中华人民共和国证券法》、 公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公 《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及中国证监会广 司规范运作指引》以及广东省人民政
东监管局转发《关于加强人文关怀改 府颁布的《关于加强人文关怀改善用
善用工环境的指导意见》的通知等法 工环境的指导意见》等法律、法规、
律、法规、规章和规范性文件的规定， 规章和规范性文件和地方政策的规
结合本公司的实际情况，制定本制度。 定，结合本公司的实际情况，制定本
制度。
第二十八条 公司的环境保护政策通
常应当包括下列内容：
（一）符合所有相关环境保护的法律、
法规、规章的要求；
（二）减少包括原料、燃料、能源在
内的各种资源的消耗；
（三）减少废料的产生，并尽可能对
废料进行回收和循环利用；
2 删除
（四）尽量避免产生污染环境的废料；
（五）采用环保的材料和可以节约能
源、减少废料的设计、技术和原料；
（六）尽量减少由于公司的发展对环
境造成的负面影响；
（七）为职工提供有关保护环境的培
训；
（八）创造一个可持续发展的环境。
八、《投资者关系管理制度》修订条款
序号 修订前 修订后
第一条 为了加强和规范南洋天融信
第一条 为了加强和规范广东南洋电
科技集团股份有限公司(以下简称
缆集团股份有限公司（以下简称“公
“公司”)与投资者和潜在投资者(以
司”）与投资者和潜在投资者（以下
下统称“投资者”)之间的信息沟通，
统称“投资者”）之间的信息沟通，
促进投资者对公司的了解和认同，进
促进投资者对公司的了解和认同，进
一步完善公司法人治理结构，提升公
一步完善公司法人治理结构，实现公
1 司投资价值，切实保护投资者特别是
司价值最大化和股东利益最大化，根
社会公众投资者的合法权益，根据《中
据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国公司法》、《中华人民
华人民共和国证券法》及证券交易所
共和国证券法》及证券交易所《股票
《股票上市规则》、《公司章程》等
上市规则》、《公司章程》等有关法
有关法律、法规的规定，结合本公司
律、法规的规定，结合本公司实际，
实际，制定本制度。
制定本制度。
第三条 投资者关系管理的基本原则 第三条 投资者关系管理的基本原则
(一)充分披露投资者关心的与公司相 (一)充分披露信息原则。除强制的信
关的信息的原则； 息披露以外，可主动披露投资者关心
(二)信息披露应遵守国家的法律、法 的其他相关信息；
2 规及证券交易所对上市公司信息披露 (二)合规披露信息原则。遵守国家法
的规定的原则； 律、法规及证券监管部门、深圳证券
(三)不影响公司生产经营和泄露公司 交易所对上市公司信息披露的规定，
商业机密的原则； 保证信息披露真实、准确、完整、及
(四)平等对待所有投资者的原则； 时。在开展投资者关系工作时应注意
(五)充分保障中小投资者的合法权 尚未公布信息及其他内部信息的保
益； 密，一旦出现泄密的情形，公司应当
(六)高效率、低成本的原则。 按有关规定及时予以披露；
(三)投资者机会均等原则。公平对待
公司的所有股东及潜在投资者，避免
进行选择性信息披露；
(四)诚实守信原则。公司的投资者关
系工作应客观、真实和准确，避免过
度宣传和误导；
(五)高效低耗原则。选择投资者关系
工作方式时，应充分考虑提高沟通效
率，降低沟通成本；
(六)互动沟通原则。积极听取投资者
的意见、建议，实现公司与投资者之
间的双向沟通，形成良性互动。
第四条 投资者关系管理的目的：
第四条 投资者关系管理的目的： (一)加强公司与投资者之间的良性互
(一)尊重投资者，对投资者负责，最 动交流，增进投资者对公司的进一步
大限度地保护投资者利益： 了解和熟悉；
(二)与投资者建立畅通的沟通关系， (二)建立稳定和优质的投资者基础，
提高投资者对公司的认同度和忠诚 获得资本市场的长期支持；
3
度； (三)形成服务投资者、尊重投资者的
(三)形成尊重投资者的企业文化，建 企业文化；
立良好的资本市场形象； (四)促进公司整体利益最大化和股东
(四)建立良好的信息汇集和发布机 财富增长并举的投资理念；
制。 (五)增加公司信息披露透明度，完善
公司治理。
第五条 公司与投资者关系的内容包 第五条 公司与投资者关系的内容包
括： 括：
(一)公司的发展战略，主要包括：公 (一)公司的发展战略，包括公司的发
司的产业发展方向、竞争战略和职能 展方向、发展规划、竞争战略和经营
战略； 方针等；
(二)公司的经营、管理、财务及运营 (二)法定信息披露及其说明，包括定
过程中的其他信息，包括(不限于)： 期报告和临时公告等；
公司的生产经营、新产品或新技术的 (三)公司依法可以披露的经营管理信
4 研究开发、重大投资及其变化、重大 息，包括生产经营状况、财务状况、
重组、对外合作、财务状况、经营业 新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配、管理层变动、管理模 绩、股利分配等；
式及其变化，召开股东大会等公司运 (四)公司依法可以披露的重大事项，
营过程中的各种信息； 包括公司的重大投资及其变化、资产
(三)企业文化； 重组、收购兼并、对外合作、对外担
(四)投资者对公司的投诉及意见； 保、重大合同、关联交易、重大诉讼
(五)投资者关心的与公司相关的其他 或仲裁、管理层变动以及大股东变化
信息。 等信息；
(五)公司所属行业政策、市场动态、
技术发展方向与信息；
(六)企业文化建设及公司其它相关信
息；
(七)投资者对公司的投诉及意见。
第七条 公司在中国证监会认可的报
第七条 《证券时报》、《中国证券报》、
刊和巨潮资讯网（http://www.cninf
《上海证券报》、《证券日报》为公
o.com.cn）上刊登公司公告和其他需
司信息披露指定的报纸，巨潮资讯网
要披露的信息。
5 （www.cninfo.com.cn）网站为指定的
公司在其它公共传媒上披露的信
信息披露网站，根据法律、法规和证
息不得先于指定的报刊和网站，不得
券交易所规定应进行披露的信息必须
以新闻或答记者问等其它形式代替公
在第一时间在上述报纸和网站公告。
司公告。
第八条 公司要尽可能通过多种方式 第八条 公司可通过多种方式与
与投资者及时、深入和广泛地沟通， 投资者及时、深入和广泛地沟通，并
6
并应特别注意使用互联网提高沟通的 应特别注意使用互联网提高沟通的效
效率，降低沟通的成本。 率，降低沟通的成本。
第九条 董事会秘书为公司投资 第九条 董事会秘书为公司投资
者关系管理事务的主管负责人，证券 者关系管理事务的主管负责人，董事
7 部是公司的投资者关系管理职能部 会秘书办公室是公司的投资者关系管
门，由董事会秘书领导，负责公司投 理职能部门，由董事会秘书领导，负
资者关系管理事务。 责公司投资者关系管理事务。
第十条 证券部履行的投资者关系管 第十条 董事会秘书办公室履行的投
理职责有： 资者关系管理职责有：
(一)组织年报、半年度报告、季报的 (一)分析研究。统计分析投资者和潜
编制、设计、印刷、寄送工作； 在投资者的数量、构成及变动情况；
(二)通过电话、电子邮件、传真、接 持续关注投资者及媒体的意见、建议
待来访等方式回答投资者的咨询； 和报道等各类信息并及时反馈给公司
(三)通过电话、电子邮件、传真、信 董事会及管理层；
件、接待来访等方式处理投资者的投 (二)沟通与联络。整合投资者所需信
诉； 息并予以发布；举办说明会等会议及
(四)筹备股东大会、董事会及监事会 路演活动，接受分析师、投资者和媒
会议，准备会议材料； 体的咨询；接待投资者来访，与机构
8
(五)与投资者、中介机构、证券分析 投资者及中小投资者保持经常联络，
师等经常保持联系，提高投资者对公 提高投资者对公司的参与度；
司的关注度； (三)公共关系。建立并维护与证券交
(六)加强与财经媒体的合作关系，引 易所、行业协会、媒体以及其他上市
导媒体的采访、报导； 公司和相关机构之间良好的公共关
(七)与监管部门、行业协会、交易所、 系；在涉讼、重大重组、关键人员的
证券登记结算公司等保持接触，形成 变动、股票交易异动以及经营环境重
良好的沟通关系； 大变动等重大事项发生后配合公司相
(八)跟踪和研究公司发展战略、经营 关部门提出并实施有效处理方案，积
状况、行业动态和相关法规，通过适 极维护公司的公共形象；
当的方式与投资者沟通； (四)有利于改善投资者关系的其他工
(九)与其他上市公司的投资者关系管 作。
理部门、专业的投资者关系管理咨询
公司、财经公关公司保持良好的合作、
交流关系；
(十)定期或在出现重大事件时组织分
析师会议、网络会议或路演等活动，
与投资者进行沟通；
(十一)在公司网站中设立投资者关系
管理专栏，在网上披露公司信息，方
便投资者查询和咨询；
(十二)调查、研究公司的投资者关系
状况，跟踪反映公司的投资者关系的
关键指标，定期或不定期撰写反映公
司投资者关系状况的研究报告，供决
策层参考；
(十三)有利于改善投资者关系管理的
其他工作。
第十一条 在不影响生产经营和
第十一条 在不影响生产经营和
泄露商业机密的前提下，公司的其他
泄露商业机密的前提下，公司的其他
9 职能部门、公司控股子公司应协助董
职能部门、公司控股子公司应协助证
事会秘书办公室实施投资者关系管理
券部实施投资者关系管理工作。
工作。
第十三条 证券部是公司面对投 第十三条 董事会秘书办公室是
资者的窗口，代表公司在投资者中的 公司面对投资者的窗口，代表公司在
10
形象，证券部从业人员应当具备以下 投资者中的形象，部门从业人员应当
素质和技能… 具备以下素质和技能…
第十五条 投资者投诉处理工
作系投资者关系管理的重点，由公司 第十五条 投资者投诉处理工
证券部负责，董事会秘书为主管负责 作系投资者关系管理的重点，由公司
人。 董事会秘书办公室负责，董事会秘书
公司被投诉事项，证券部能独立 为主管负责人。
解决的由证券部解决，证券部无法解 公司被投诉事项，董事会秘书领
决的则请示董事会秘书解决。董事会 导董事会秘书办公室与被投诉事项相
秘书能独立解决的则由董事会秘书解 关负责人牵头解决，重大事项或是涉
11 决，董事会秘书无法解决的，则视事 及多部门事项由公司管理层牵头负
项的实际情况，一般事项由涉及的公 责。子公司或分支机构被投诉的，子
司相关部门负责人牵头解决，重大事 公司或分支机构负责人(含法定代表
项或是涉及多部门事项由公司管理层 人、董事长、执行董事和总经理)要亲
牵头负责。分支机构被投诉的，其主 自过问、接访和处理，不得将矛盾上
要负责人要亲自过问、接访和处理， 交。
不得将矛盾上交。 相关部门各司其职，禁止推诿扯
相关部门各司其职，禁止推诿扯 皮、敷衍搪塞等现象。
皮、敷衍搪塞等现象。
第十七条 公司应当在公司网站公
示负责投诉处理的专门机构或人员、 第十七条 公司应当在公司网站公
热线电话、传真、通信地址、电子邮 示投资者联系电话，确保电话在办公
12
箱等投诉渠道及处理流程，确保热线 时间内有人值守，保持与投资者的互
电话在办公时间内有人值守，保持投 动渠道畅通，方便投资者反映诉求。
诉渠道畅通，方便投资者反映诉求。
第十八条 证券部工作人员在接到投
诉时，应当如实记录投诉人姓名、联
系方式、投诉事项等有关信息，依法
对投诉人基本信息和有关投诉资料进
行保密。可以现场处理的，应当立即
处理，当场答复；无法立即处理的，
应向董事会秘书、投诉所涉相关负责
13 人汇报，证券部应当在接到投诉之日 删除
起 15 日内告知投诉人是否受理投诉事
项。如决定受理的，自受理之日起 60
日内办结并告知投诉人；情况复杂需
要延期办理的，经董事会秘书同意后
可以延长办理期限，同时书面告知投
诉人延期答复原因,延长期限不得超
过 30 日。
第十九条 公司董事会秘书办公
第二十条 公司证券部应定期排
室应定期排查与投资者投诉相关的风
查与投资者投诉相关的风险隐患。对
险隐患。对于投资者集中或重复反映
14 于投资者集中或重复反映的事项，公
的事项，公司董事会秘书办公室应及
司证券部应及时制定处理方案和答复
时制定处理方案和答复口径，妥善化
口径，妥善化解矛盾纠纷。
解矛盾纠纷。
第二十二条 公司和相关工作人员在
处理投诉过程中，不得有以下行为：
(一)无正当理由未按规定期限办结投
诉事项；
(二)未按程序办理投诉事项，或在投
诉处理过程中存在推诿、敷衍、拖延
15 等情况； 删除
(三)将本应由公司解决的投诉上交，
未尽投诉处理的首要责任；
(四)侵犯投资者合法权益；
(五)未按规定记录和保存投诉处理工
作台账和相关资料；
(六)监管部门规定的其他情形。
第二十五条 公司建立投资者投诉处 第二十三条 公司建立投资者投诉处
理工作台账，记载投诉日期、投诉人、 理工作台账，记载投诉日期、投诉人、
16
联系方式、投诉事项、经办人员、处 联系方式、投诉事项、经办人员、处
理经过、处理结果、责任追究情况、 理经过、处理结果、责任追究情况、
投诉人对处理结果的反馈意见等信 投诉人对处理结果的反馈意见等信
息。台账记录和相关资料保存时间为 息。台账记录和相关资料保存时间为
两年。 两年。
公司证券部负责投资者投诉处理 公司董事会秘书办公室负责投资者投
工作台账的编制及保存。 诉处理工作台账的编制及保存
第三十条 公司工作人员违反本制度
的规定，由公司视情节的严重程度予
以警告、批评、开除等公司内部纪律
处分；给投诉者造成损失的，公司应
当先通过调解、和解等方式及时、主
动赔付投诉者损失。赔偿范围为投诉
17 者因投诉事项及公司处理过程中的侵 删除
权行为而遭受的损失。赔偿金总额在
10 万元以下的，经董事会秘书书面同
意后即可偿付；赔偿金总额超过 10 万
元的，应上报公司总经理和董事会。
公司完成赔付工作后，可向相关经办
人员及负责人进行追索。
第三十一条 公司控股股东及实际控
制人对相关投诉事项和公司处理过程
中的侵权行为负有责任的，或因自身
18 违法违规行为造成投资者损失的，公 删除
司应督促其主动、依法将其持有的公
司股权及其他资产用于赔偿中小投资
者。
九、《内幕信息知情人登记备案制度》修订条款
序号 修订前 修订后
第一条 为规范广东南洋电缆集团股 第一条 为规范南洋天融信科技集团
份有限公司(以下简称“公司”)的内 股份有限公司(以下简称“公司”)的
幕信息管理，加强内幕信息保密工作， 内幕信息管理，加强内幕信息保密工
维护公司信息披露的公开、公平、公 作，维护公司信息披露的公开、公平、
正，根据《中华人民共和国公司法》、 公正，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市 《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于上 公司信息披露管理办法》、《关于上
1
市公司建立内幕信息知情人登记管理 市公司建立内幕信息知情人登记管理
制度的规定》等法律法规以及《广东 制度的规定》等法律法规以及《南洋
南洋电缆集团股份有限公司章程》及 天融信科技集团股份有限公司章程》
《广东南洋电缆集团股份有限公司信 及《南洋天融信科技集团股份有限公
息披露事务管理制度》(下称“《信息 司信息披露事务及对外报送管理制
披露管理制度》)的有关规定，结合公 度》(下称“《信息披露及对外披露管
司实际情况，制定本制度。 理制度》)的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其子公
2 删除
司。
第三条 本制度所称“内幕信息” 第二条 本制度所称“内幕信息”
是指根据《证券法》第七十五条的规 是指根据《证券法》第七十五条的规
定，对公司的经营、财务方面有重大 定，涉及公司的经营、财务或者对该
影响的尚未以合法方式公开的信息， 公司证券的市场价格有重大影响的尚
以及其它对公司股票及其衍生品种交 未公开的信息，其范围包括但不限于：
易价格已经或可能产生重大影响的尚 (一)公司经营方针和经营范围的
未以合法方式公开的信息，其范围包 重大变化；
括但不限于： (二)公司重大投资行为和重大的
(一)公司经营方针和经营范围的 购置财产的决定；
重大变化； (三)公司订立重要合同，可能对
(二)公司股权结构的重大变动； 公司的资产、负债、权益和经营成果
(三)公司重大投资行为和重大的 产生重要影响；
购置财产决定及方案； (四)公司发生重大债务和未能清
(四)公司订立重要合同，可能对 偿到期重大债务的违约情况；
公司的资产、负债、权益和经营成果 (五)公司发生重大亏损或者重大
产生重要影响； 损失；
(五)公司的董事、三分之一以上 (六)公司生产经营的外部条件发
监事或者高级管理人员发生变动； 生的重大变化；
(六)持有公司5%以上股份的股东 (七)公司的董事、三分之一以上
或者实际控制人，其持有股份或者控 监事或者高级管理人员发生变动；
3
制公司的情况发生较大变化； (八)持有公司5%以上股份的股东
(七)公司经营的外部条件发生重 或者实际控制人，其持有股份或者控
大变化； 制公司的情况发生较大变化；
(八)公司减资、回购股份、合并、 (九)公司减资、回购股份、合并、
分立、解散及申请破产的决定； 分立、解散及申请破产的决定；
(九)公司发生重大债务和未能清 (十)涉及公司的重大诉讼，股东
偿到期重大债务的违约情况，或者发 大会、董事会决议被依法撤销或者宣
生大额赔偿责任； 告无效；
(十)公司发生重大亏损或者重大 (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关
损失； 立案调查；公司董事、监事、高级管
(十一)涉及公司的重大诉讼、仲 理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制
裁事项； 措施；
(十二)股东大会、董事会决议被 (十二)公司分配股利或增资计
依法撤销或者宣告无效； 划；
(十三)公司涉嫌重大违法违规被 (十三)公司股权结构的重大变
权力机关调查，或者受到刑事处罚、 化；
重大行政处罚；公司董事、监事、高 (十四)公司债务担保的重大变
级管理人员涉嫌重大违法违规被权力 更；
机关调查、采取强制措施或可能依法 (十五)公司营业用主要资产的质
承担重大损害赔偿责任； 押、出售，或者报废一次超过该资产
(十四)任一股东所持公司5%以上 的百分之三十；
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 (十六)公司的董事、监事、高级
设定信托或者被依法限制表决权； 管理人员的行为可能依法承担重大损
(十五)公司主要资产被查封、扣 害赔偿责任；
押、冻结或者被抵押、质押、出售， (十七)公司收购的有关方案；
或者报废一次超过该资产的百分之三 (十八)中国证监会认定对证券交
十； 易价格有显著影响的其他重要信息。
(十六)公司主要或者全部业务陷
入停顿；
(十七)对外提供重大担保；
(十八)获得大额政府补贴等可能
对公司资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的额外收益；
(十九)变更会计政策、会计估计；
(二十)因前期已披露的信息存在
差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决
定进行更正；
(二十一)业绩预告、业绩快报和
盈利预测；
(二十二)公司分配股利或增资计
划；
(二十三)中国证监会认定对证券
交易价格有显著影响的其他重要信
息。
第五条 非本制度第四条所列人 第四条 非本制度第三条所列人
员如在内幕信息以合法方式公布前获 员如在内幕信息以合法方式公布前获
4
取了公司的内幕信息的，自其知悉公 取了公司的内幕信息的，自其知悉公
司内幕信息后开始受本制度的约束。 司内幕信息后开始受本制度的约束。
第六条 公司董事会秘书办应组
织内幕信息登记备案的基本流程：
（一）当内幕信息发生时,公司内
部的内幕信息知情人签订《保密协议》
第七条 公司董事会秘书办应组织公
及《禁止内幕交易告知书》，并应第
司内部的内幕信息知情人签订《保密
一时间向董事会秘书汇总，董事会秘
协议》及《禁止内幕交易告知书》，
书及时告知其相关知情人的各项保密
并告知其保密义务及禁止内幕交易的
5 义务及禁止内幕交易的事项和责任。；
责任。对于拒不签订《保密协议》的
（二）董事会秘书应组织相关内
内幕信息知情人员，公司将认定该人
幕信息知情人填写《内幕信息知情人
员不得担任涉及内幕信息的相关岗
登记表》
位。
并及时对内幕信息加以核实,确
保其所填内容真实、准确；
（三）董事会秘书核实无误后,
按证券监管部门的相关规定存档或报
送监管机构。
对于拒不签订《保密协议》的配
合董事会秘书履行内幕信息知情登记
备案上述流程的人员，公司将认定该
人员不得担任涉及内幕信息的相关岗
位。
第十三条 公司任何部门和个人
第十二条 公司任何部门和个人
不得以任何方式违规向外界泄露公司
不得以任何方式违规向外界泄露公司
的内幕信息。对外报送的文件、软(磁)
的内幕信息。对外报送的文件、软(磁)
盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信
6 盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信
息的，须严格按照《广东南洋电缆集
息的，须严格按照《信息披露及对外
团股份有限公司对外信息报送和管理
报送管理制度》执行，履行完规定的
制度》执行，履行完规定的程序后方
程序后方可对外报送。
可对外报送。
第十五条 公司的董事、监事、高级
第十六条 公司的董事、监事、高级
管理人员应当按本制度第六条规定积
管理人员应当积极配合协助公司董事
极配合协助公司董事会秘书办做好内
会秘书办做好内幕信息知情人登记备
7 幕信息知情人登记备案工作，及时提
案工作，及时提供或协助提供公司内
供或协助提供公司内幕信息知情人情
幕信息知情人情况以及相关内幕信息
况以及相关内幕信息知情人的变更情
知情人的变更情况。
况。
第十六条 在内幕信息依法公开披露
前，公司的董事、监事、高级管理人
员及公司各部门、子公司及公司能够
第十七条 在内幕信息依法公开披露
对其实施重大影响的参股公司的负责
前，董事会秘书应当填写《内幕信息
人应当按本制度第六条规定积极且主
知情人档案》，及时、完整的记录商
动地配合协助公司董事会秘书办填写
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
8 《内幕信息知情人档案》，及时、完
及报告、传递、编制、审核、披露等
整的记录商议筹划、论证咨询、合同
各环节所有内幕信息知情人的名单以
订立等阶段及报告、传递、编制、审
及知情人知悉内幕信息的时间、地点、
核、披露等各环节所有内幕信息知情
依据、方式、内容等相关信息。
人的名单以及知情人知悉内幕信息的
时间、地点、依据、方式、内容等相
关信息。
第十九条 公司应当要求下列单位填 第十八条 内幕信息知情人登记
写其内幕信息知情人的档案： 报备主体，包括但不限于
(一)研究、发起涉及公司的重大事项， (一)研究、发起涉及公司的重大
以及发生对公司股价有重大影响的其 事项，以及发生对公司股价有重大影
他事项的公司股东、实际控制人及其 响的其他事项的公司股东、实际控制
9
关联方； 人及其关联方；
(二)接受公司委托从事证券服务业 (二)接受公司委托从事证券服务
务，且该受托事项对公司股价有重大 业务，且该受托事项对公司股价有重
影响的证券公司、证券服务机构、律 大影响的证券公司、证券服务机构、
师事务所等中介机构； 律师事务所等中介机构；
(三)收购人、重大资产重组交易对方 (三)收购人、重大资产重组交易
以及涉及公司并对公司股价有重大影 对方以及涉及公司并对公司股价有重
响事项的其他发起方。 大影响事项的其他发起方；
公司董事会秘书应敦促上述主体根据 (四)接触到公司内幕信息的各部
事项进程将内幕信息知情人档案分阶 门、子公司及公司能够对其实施重大
段送达公司，完整的内幕信息知情人 影响的参股公司的工作人员；
档案的送达时间不得晚于内幕信息公 (五)公司董事会认为对公司股价
开披露的时间。内幕信息知情人档案 有重大影响的其他事项所涉及的相关
应当按照本制度第十八条的要求进行 方，或公司董事会认为确有必要的内
填写。 幕信息知情人。
公司董事会秘书应当做好所知悉的内 公司董事会秘书和公司各部门、
幕信息流转环节的内幕信息知情人的 子公司及公司能够对其实施重大影响
登记，并做好本条所述各方内幕信息 的参股公司的负责人(如涉及)应敦促
知情人档案的汇总。 上述主体根据事项进程将内幕信息知
情人档案分阶段送达公司，完整的内
幕信息知情人档案的送达时间不得晚
于内幕信息公开披露的时间。内幕信
息知情人档案应当按照本制度第十七
条的要求进行填写。
公司董事会秘书和公司各部门、子公
司及公司能够对其实施重大影响的参
股公司的负责人(如涉及)应当做好所
知悉的内幕信息流转环节的内幕信息
知情人的登记，董事会秘书做好本条
所述各方内幕信息知情人档案的汇
总。
第二十三条 公司各部门、子公司
及公司能够对其实施重大影响的参股
第二十四条 公司各部门和子公司负 公司的负责人为各部门、子公司、公
责人为各部门、子公司内幕信息管理 司能够对其实施重大影响的参股公司
的第一责任人。公司各部门和子公司 内幕信息管理的第一责任人。公司各
10
应指派专人负责相关内幕信息文件、 部门、子公司及公司能够对其实施重
资料的管理，并及时向公司董事会秘 大影响的参股公司应指派专人负责相
书办报告相关的信息。 关内幕信息文件、资料的管理，并及
时向公司董事会秘书办报告相关的信
息。
第二十四条 公司董事会秘书办
向公司各部门、子公司及公司能够对
第二十五条 公司董事会秘书办向公
其实施重大影响的参股公司收集相关
司各部门和子公司收集相关信息时，
11 信息时，公司各部门、子公司及公司
公司各部门和子公司应当按时提交相
能够对其实施重大影响的参股公司应
关文件、资料并积极给予以配合。
当按时提交相关文件、资料并积极给
予以配合。
第二十五条 公司各部门、子公
司及公司能够对其实施重大影响的参
第二十六条 公司各部门和子公司的
股公司的负责人应当督促本部门、子
负责人应当督促本部门、子公司严格
公司及公司能够对其实施重大影响的
执行本制度的报告义务，确保本部门
参股公司严格执行本制度的报告义
12 和子公司发生的应当予以披露的重大
务，确保本部门、子公司及公司能够
信息及时通报给公司董事会秘书办或
对其实施重大影响的参股公司发生的
董事会秘书，同时保证信息未依法披
应当予以披露的重大信息及时通报给
露前的保密。
公司董事会秘书办或董事会秘书，同
时保证信息未依法披露前的保密。
第二十九条 董事会秘书办经调 第二十八条 董事会秘书办经调
查或自查，发现有第二十七条、第二 查或自查，发现有第二十六条、第二
十八条所列违反情形的，应向公司董 十七条所列违反情形的，应向公司董
事会上报。公司董事会可视情节轻重 事会上报。公司董事会可视情节轻重
13
对责任人给予相应处罚。董事会做出 对责任人给予相应处罚。董事会做出
处罚决定的，公司应在2个工作日内将 处罚决定的，公司应在2个工作日内将
自查情况和处罚结果报送中国证监会 自查情况和处罚结果报送中国证监会
广东监管局。 广东监管局。
第三十一条 本制度未尽事宜，按《中
第三十二条 本制度未尽事宜，按《中 华人民共和国公司法》、《中华人民
华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司信息披
14
共和国证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于上市公司建立
露管理办法》等有关规定执行。 内幕信息知情人登记管理制度的规
定》等有关规定执行。
十、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》修订条款
序号 修订前 修订后
第三条 问责制是指对公司董事、监事
第三条 问责制是指对公司董事、监事
及高级管理人员在其所管辖的部门及
及高级管理人员在其所管辖的部门及
工作职责范围内，因其故意或过失，
1 工作职责范围内，因其故意或过失，
不履行或者不作为，造成影响公司发
给公司造成不良影响和后果的行为进
展，贻误工作，给公司造成不良影响
行责任追究的制度。
和后果的行为进行责任追究的制度。
第四条 问责的对象为公司董事、监 第四条 问责的对象为公司董事、监
2
事和高级管理人员(即被问责人)。 事和高级管理人员(以下统称被问责人)。
第六条 公司设立问责指导委员会，主
任委员由公司董事长担任，副主任委
3 删除
员由公司监事会主席担任，委员由总
经理、独立董事、职工监事组成。
第七条 公司任何部门和个人均有权
4 向公司问责指导委员会举报被问责人 删除
不履行
或不作为的情况。问责指导委员会核
查确认后，按制度规定提出相关方案，
上报董事会、股东大会。
第十六条 对董事的问责由董事长提
出；对董事长的问责，由一半以上独
立董事联名提出；对总经理经营班子
成员的问责由总经理提出；对总经理
的问责，由董事长提出。若发生上述
问责，经公司问责指导委员会研究同
意，责成公司董事会秘书会同有关部
门限期进行调查核实，并向公司问责
指导委员会报告调查结果，由问责指 第十六条 对董事的问责由董事长提
导委员会提出处理意见，并提交董事 出；对董事长的问责，由一半以上独
会审议，经会议表决做出责任追究处 立董事联名提出；对总经理经营班子
理决定。 成员的问责由总经理提出；对总经理
5
对监事的问责由监事会主席提出；对 的问责，由董事长提出。
监事会主席的问责，由其他两名监事 对监事的问责由监事会主席提出；对
联名提出。经公司问责指导委员会研 监事会主席的问责，由其他两名监事
究同意，责成职工监事会同有关部门 联名提出。
限期进行调查核实，由问责指导委员
会提出处理意见，并提交监事会审议，
经会议表决做出责任追究处理决定。
根据《公司章程》规定需罢免由股东
大会选举的董事、监事的，应提交股
东大会批准；罢免职工监事需提交职
工代表大会或职工代表大会联席会批
准。
第十七条 对董事、监事、高级管理人
员的问责提出后，由公司董事会秘书
负责收集、汇总与问责有关的资料，
按本制度规定提出相关处理方案，报
公司董事会、监事会审议批准。
6 新增
根据《公司章程》规定需罢免由股东
大会选举的董事、监事的，应提交股
东大会批准；罢免职工监事需提交职
工代表大会或职工代表大会联席会批
准。
第二十条 被问责人对问责追究方式 第二十一条 被问责人对问责追究方
7 有异议，可以向问责指导委员会申请 式有异议，可以向公司董事会、监事
复核。 会申请复核。
十一、《子公司管理制度》修订条款
序号 修订前 修订后
第二条 本制度所称子公司系指
第二条 本制度所称子公司系
集团公司直接或间接持有其 50%以上
指纳入公司合并报表范围内的子公
1 （含 50%）股权，或者直接或间接持有
司，纳入公司合并报表范围内的产业
其股权在 50%以下但能够实际控制的公
基金等结构化主体参照执行。
司。
第十一条 子公司的董事、监
事、高级管理人员应当严格遵守法
第十一条 子公司的董事、监事、 律、行政法规和《章程》，对集团公
高级管理人员应当严格遵守法律、行政 司和任职子公司负有忠实义务和勤
法规和《章程》，对集团公司和任职子 勉义务，不得利用职权为自己谋取私
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 利，不得利用职权收受贿赂或者其他
用职权为自己谋取私利，不得利用职权
非法收入，不得侵占任职子公司的财
2 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
任职子公司的财产，未经集团公司同 产，不得违反任职公司章程的规定或
意，不得与任职子公司订立合同或者进 者未经任职公司股东会、股东大会同
行交易。上述人员若违反本条规定造成 意与任职子公司订立合同或者进行
损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪 交易。
的，依法追究法律责任。 上述人员若违反本条规定造成
损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯
罪的，依法追究法律责任。
第十九条 子公司对外投资、收购
第十九条 子公司对外投资、收
或出售资产、提供担保、关联交易等事 购或出售资产、提供担保、关联交易
项的决策权限： 等事项的决策权限：
… …
(三)提供担保的决策权限： (三)提供担保的决策权限：
子公司发生提供担保事项时，应由 所有对外担保均由集团公司统一
子公司董事会通过后，提交集团公司董 管理，未经集团公司董事会(或集团
事会或股东大会审议。 公司股东大会)批准，子公司不得对
提供担保事项属于下列情形之一 外提供担保，也不得请外单位为子公
司提供担保。
的，应当在集团公司董事会审议通过后
3 提供担保事项属于下列情形之
提交集团公司股东大会审议：
一的，应当在集团公司董事会审议通
1、单笔担保额超过集团公司最近
过后提交集团公司股东大会审议：
一期经审计净资产 10%的担保；
1、单笔担保额超过集团公司最
2、子公司的对外担保总额，超过
近一期经审计净资产 10%的担保；
集团公司最近一期经审计净资产 50%以
2、集团公司及子公司的对外担
后提供的任何担保；
保总额，达到或超过集团公司最近一
3、为资产负债率超过 70%的担保
期经审计净资产 50%以后提供的任何
对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过 担保；
3、为资产负债率超过 70%的担
集团公司最近一期经审计总资产的
30%； 保对象提供的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过 4、连续十二个月内担保金额超
集团公司最近一期经审计净资产的 50% 过集团公司最近一期经审计总资产
且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 的 30%；
6、对集团公司股东、实际控制人 5、连续十二个月内担保金额超
及其关联人提供的担保； 过集团公司最近一期经审计净资产
7、对除第 6 点规定外的其他关联 的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人
人提供的担保； 民币；
8、子公司的对外担保总额，达到 6、对集团公司股东、实际控制
或超过集团公司最近一期经审计总资 人及其关联人提供的担保；
产的 30%以后提供的任何担保。 7、对除第 6 点规定外的其他关
集团公司董事会审议担保事项时，应经 联人提供的担保；
出席董事会会议的三分之二以上董事 8、集团公司及子公司的对外担
审议同意。集团公司股东大会审议前款 保总额，达到或超过集团公司最近一
第 4 点担保事项时，应经出席会议的股 期经审计总资产的 30%以后提供的任
东所持表决权的三分之二以上通过。 何担保。
集团公司股东大会在审议为集团 9、法律、法规、规范性文件或
公司股东、实际控制人及其关联人提供 深圳证券交易所、公司章程规定的应
的担保议案时，该股东或受该实际控制
由集团公司股东大会审批的其他担
人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东 保情形。
集团公司董事会审议担保事项时，应
所持表决权的半数以上通过。
经出席董事会会议的三分之二以上
(四)关联交易的决策权限：
董事审议同意并经全体独立董事三
…
分之二以上同意。集团公司股东大会
5、子公司与董事、监事和高级管理
审议前款第 4 点担保事项时，应经出
人员订立合同或进行交易，不论金额大
席会议的股东所持表决权的三分之
小，均应当经过集团公司股东大会审议
二以上通过。
通过，并严格遵守公平性原则。
集团公司股东大会在审议为集
团公司股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通
过。
(四)关联交易的决策权限：
…
5、子公司与董事、监事和高级管
理人员订立合同或进行交易，不论金
额大小，均应当经过集团公司董事会
或股东大会审议通过，并严格遵守公
平性原则。
第三十三条 子公司应严格按照
第三十三条 子公司应严格按
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
照《深圳证券交易所股票上市规则》、
圳证券交易所中小企业板上市公司规
《深圳证券交易所中小企业板上市
范运作指引》等法律法规及《集团公司
公司规范运作指引》等法律法规及
章程》、《信息披露事务管理制度》规
《集团公司章程》、《信息披露事务
定将集团公司需要履行信息披露义务
及对外报送管理制度》、《内幕信息
的子公司相关事项及时向集团公司董
知情人登记备案制度》等和公司总经
事会秘书办公室报告相关的信息，包括
理会议通过的相关文件的规定，强制
4 但不限于以下事项：
性规定要求公司披露的信息或公司
（一）子公司签署与日常经营活动 自愿性披露的信息涉及相关子公司
相关的重大合同； 时，子公司相关部门及指定联系人应
（二）子公司获得大额政府补贴； 及时向公司董事会秘书办公室报告。
（三）子公司发生重大诉讼和仲 子公司相关部门及指定联系人
裁； 亦应加强信息披露事务管理和报告
（四）子公司开发新产品，取得发 的意识，积极、主动、及时与公司董
明专利、实用新型专利等重大事项。 事会秘书办公室沟通。
第三十四条 子公司应当严格按照
第三十四条 子公司应当严格按照集
集团公司《信息披露事务及对外报送
5 团公司《信息披露事务管理制度》规定
管理制度》、《内幕信息知情人登记
履行信息披露义务。
备案制度》规定履行信息披露义务。
十二、《对外提供财务资助管理制度》修订条款
序号 修订前 修订后
第二条 公司及其控股子公司有
偿或者无偿对外提供资金、委托贷款
第二条 公司对外委托贷款参照本制
1 等行为，适用本制度，但资助对象为
度执行。
公司合并报表范围内的、持股比例超
过50%的控股子公司的情况除外。
第三条 本制度所称“对外提供财
务资助”，是指公司为他人及公司的控
股子公司、 参股公司提供财务资助。
但下列情况除外：
第三条 公司向与关联人共同投
(一)公司为合并报表范围内的、持
2 资形成的控股子公司提供财务资助，
股比例超过50%的控股子公司提供财务
参照本制度执行。
资助；
(二)公司控股子公司为公司及其
合并报表内的、持股比例超过50%的控
股子公司提供财务资助。
第七条 公司对外提供财务资
助属于下列情形之一的，须经董事会
第七条 公司对外提供财务资助
审议通过后再提交股东大会审议通
属于下列情形之一的，须经董事会审议
过：
通过后再提交股东大会审议通过：
(一)为最近一期经审计资产负
(一)为最近一期经审计资产负债
债率超过 70%的资助对象提供的财务
率超过 70%的资助对象提供的财务资
资助；
助；
(二)单笔财务资助金额或者连
(二)单笔财务资助金额或者连续
续十二个月内累计提供财务资助金
3 十二个月内累计提供财务资助金额超
额超过公司最近一期经审计净资产
过公司最近一期经审计总资产的 10%；
的 10%；
(三)公司为控股子公司、参股公司
(三)公司为控股子公司、参股公
提供财务资助，且该控股子公司、参股
司提供财务资助，且该控股子公司、
公司的其他股东为公司的董事、监事、
参股公司的其他股东中一个或者多
高级管理人员、控股股东、实际控制人
个为公司的董事、监事、高级管理人
及其关联人，该关联股东未能以同等条
员、控股股东、实际控制人及其关联
件或出资比例提供财务资助的；
人，该关联股东未能以同等条件或出
资比例提供财务资助的；
第十条 公司控股子公司的其他股
东与公司存在关联关系的，公司对其提
4 删除
供财务资助还应当按照关联交易要求
履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司控股子公司、参股 第十条 公司控股子公司、参股
公司的其他股东为公司的董事、监事、 公司的其他股东为公司的董事、监
高级管理人员、控股股东、实际控制人 事、高级管理人员、控股股东、实际
及其关联方的，公司为其提供财务资 控制人及其关联方的，公司为该控股
助，该关联股东应当按出资比例提供财 子公司、参股公司提供财务资助，该
务资助，且条件同等。如该关联股东未 关联股东应当按出资比例提供同等
能以同等条件或者出资比例提供财务 条件的财务资助。如该关联股东未能
资助的，公司应当将此项财务资助事项 以同等条件或者出资比例提供财务
提交股东大会审议，有关联关系的股东 资助的，公司应当将此项财务资助事
5 应当回避表决。 项提交股东大会审议，有关联关系的
公司为持股比例不超过50%的控股 股东应当回避表决。
子公司、参股公司提供财务资助时，控 公司为持股比例不超过50%的控
股子公司、参股公司的其他股东原则上 股子公司、参股公司提供资金等财务
应当按比例提供同等条件的财务资助。 资助时，控股子公司、参股公司的其
如其他股东(公司的董事、监事、高级 他股东原则上应当按比例提供同等
管理人员、控股股东、实际控制人及其 条件的财务资助。如上述其他股东未
关联方除外)因客观原因确实不能按出 能按比例提供同等条件的财务资助，
资比例提供同等条件的财务资助的，应 应当说明原因并披露公司已要求上
当向公司提供股权质押等担保措施。 述其他股东提供反担保等措施。
第十五条 对外提供财务资助之
6 前，由财务部做好接受财务资助对象的 删除
资产质量、经营情况、行业前景、偿债
能力、信用状况等方面的风险调查工
作；由审计部对财务部提供的风险评估
进行审核，对财务资助事项的合规性进
行检查、监督。
第十六条 公司对外提供财务资助，应
当与财务资助对象等有关方签署协议，
7 删除
约定财务资助对象应遵守的条件、财务
资助的金额、期限、违约责任等内容。
第十七条 在董事会或股东大会
审议通过提供财务资助事项后，财务部
办理对外财务资助手续、有关文件归档
8 删除
管理工作和有关的其他事宜，做好对接
受资助对象的后续跟踪、监督及其他相
关工作。
第十八条 对外提供财务资助事项
在经本制度规定的审批权限程序审批
9 删除
通过后，由董事会秘书负责信息披露工
作。
第十九条 公司应当严格按照《中
小企业板信息披露业务备忘录第 27
10 删除
号：对外提供财务资助》及相关文件要
求进行信息披露工作。
第十四条 公司披露对外提供
第二十条 公司披露对外提供财
财务资助事项，应向深圳证券交易所
务资助事项，应向深圳证券交易所提交
提交以下文件：
以下文件：
(一)公告文稿；
(一)公告文稿；
(二)董事会决议、独立董事意
(二)董事会决议、独立董事意见；
11 见；
(三)与本次财务资助有关的协议；
(三)与本次财务资助有关的协
(四)中介机构出具的专业报告(如
议；
适用)；
(四)保荐机构意见(如适用)；
(五)深圳证券交易所要求的其他
(五)深圳证券交易所要求的其
文件。
他文件。
第二十一条 公司披露的对外提
供财务资助事项公告，至少应当包括以
下内容：
(一)财务资助事项概述，包括财务 第十五条 公司披露的对外提供
资助协议的主要内容、资金用途及对财 财务资助事项公告，按照《深圳证券
12 务资助事项的审批程序； 交易所中小企业板上市公司规范运
(二)接受财务资助对象的基本情 作指引》以及深圳证券交易所的其他
况，包括但不限于成立时间、注册资本、 相关要求执行。
控股股东、实际控制人、法定代表人、
主营业务、主要财务指标(至少应当包
括最近一年经审计的资产总额、负债总
额、归属于归属于母公司的所有者权
益、营业收入、归属于母公司所有者的
净利润等)、资信情况等；与公司是否
存在关联关系，如存在，应披露具体的
关联情形；提供担保的情况，如系第三
方提供担保，应披露该第三方的基本情
况及担保履约能力情况；以及公司在上
一会计年度对其发生类似业务的金额；
(三)为控股子公司或者参股公司
提供财务资助的，应当披露接受财务资
助对象的其他股东的义务，包括其他股
东的基本情况，与公司的关联关系及按
出资比例履行相应义务的情况；其他股
东未按同等条件、出资比例提供财务资
助的，应当说明原因以及公司利益未受
到损害的理由；
(四)董事会意见，主要介绍提供财
务资助的原因，在对财务资助对象的资
产质量、经营情况、行业前景、偿债能
力、信用状况、第三方担保及履约能力
情况等进行全面评估的基础上，披露该
财务资助事项的利益和风险，以及董事
会对财务资助对象偿还债务能力的判
断；
(五)独立董事意见，主要对事项的
必要性、合法合规性、公允性、对公司
和中小股东权益的影响及存在的风险
等发表独立意见；
(六)保荐机构意见(如适用) ，主
要对事项的合法合规性、公允性及存在
的风险等发表独立意见；
(七)公司累计对外提供财务资助
金额及占最近一期经审计净资产的比
例、逾期未收回的金额；
(八)公司关于在此项对外提供财
务资助后的 12 个月内，不使用闲置募
集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金、将超
募资金永久性用于补充流动资金或者
归还银行贷款的承诺；
(九)深圳证券交易所要求的其他
内容。
注：本次修订的公司治理制度中存在新增或删减条款的情形，改动后条款序号依次相应调整。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十六日
