南洋天融信科技集团股份有限公司
                    内幕信息知情人登记备案制度

           （2019 年 3 月 26 日第五届董事会第十九次会议审议修订）


                                第一章 总则


    第一条    为规范南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的内

幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律

法规以及《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》及《南洋天融信科技集团股

份有限公司信息披露事务及对外报送管理制度》(下称“《信息披露及对外报送管

理制度》)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条    本制度所称“内幕信息”是指根据《证券法》第七十五条的规定，

涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信

息，其范围包括但不限于：

    (一)公司经营方针和经营范围的重大变化；

    (二)公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

要影响；

    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    (五)公司发生重大亏损或者重大损失；

    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动；

    (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化；

    (九)公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；

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    (十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；公司董事、监事、高级管理人员

涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

    (十二)公司分配股利或增资计划；

    (十三)公司股权结构的重大变化；

    (十四)公司债务担保的重大变更；

    (十五)公司营业用主要资产的质押、出售，或者报废一次超过该资产的百分

之三十；

    (十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

责任；

    (十七)公司收购的有关方案；

    (十八)中国证监会认定对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第三条   本制度所称“内幕信息知情人”指根据《证券法》第七十四条的规

定，本公司内幕信息公开披露前能获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

    (一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其

控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决

策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、

信息披露事务工作人员等；

    (二)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司

5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级

管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关

联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、

保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕

信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位

人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因

知悉公司有关内幕信息的其他人员；

    (三)中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。


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    第四条   非本制度第三条所列人员如在内幕信息以合法方式公布前获取了

公司的内幕信息的，自其知悉公司内幕信息后开始受本制度的约束。

    第五条   公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事长为主要责任人。公

司董事会秘书负责内幕信息日常管理工作，组织实施公司内幕信息知情人的登记

入档等事宜，公司董事会秘书办协助董事会秘书组织实施公司内幕信息的日常管

理工作。公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。


                      第二章   内幕信息的保密管理


    第六条   公司内幕信息登记备案的基本流程：

    （一）当内幕信息发生时,公司内部的内幕信息知情人应第一时间向董事会

秘书汇总，董事会秘书及时告知相关知情人的各项保密事项和责任；

    （二）董事会秘书应组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》

并及时对内幕信息加以核实,确保其所填内容真实、准确；

    （三）董事会秘书核实无误后,按证券监管部门的相关规定存档或报送监管

机构。

     对于拒不配合董事会秘书履行内幕信息登记备案上述流程的人员，公司将

认定该人员不得担任涉及内幕信息的相关岗位。

    第七条   对于公司外部的内幕信息知情人，公司人员应当在其接触公司内幕

信息前做好应尽的提醒义务。

    第八条   内幕信息知情人对内幕信息负有保密的义务，在内幕信息以合法的

方式公开前，不得以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖

公司的股票及其衍生品种，也不得操纵或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的

交易价格。

    第九条   内幕信息知情人在内幕信息以合法的方式公开前，应将信息的知情

者控制在最小的范围内。内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的

文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复

制，也不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电


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脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

    第十条   公司的管理层在讨论可能涉及公司内幕信息的事宜时，应将该事宜

的知情者控制在最小的范围内。

    第十一条   公司的股东、实际控制人以及其他管理层人员不得滥用其地位，

要求公司违规向其提供内幕信息。

    第十二条   公司任何部门和个人不得以任何方式违规向外界泄露公司的内

幕信息。对外报送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息的，须

严格按照《信息披露及对外报送管理制度》执行，履行完规定的程序后方可对外

报送。

    第十三条   内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法

的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书办报告，并积极协助公司

采取相应的弥补措施。

    第十四条   公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应及时

向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报告。


                 第三章   内幕信息知情人的登记备案制度


    第十五条   公司的董事、监事、高级管理人员应当按本制度第六条规定积极

配合协助公司董事会秘书办做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供或协助

提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十六条   在内幕信息依法公开披露前，公司的董事、监事、高级管理人员

及公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当按

本制度第六条规定积极且主动地配合协助公司董事会秘书办填写《内幕信息知情

人档案》，及时、完整的记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传

递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的名单以及知情人知悉内幕

信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。

    第十七条   《内幕信息知情人档案》的内容，包括但不限于内幕信息事项、

内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、所在单


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位/部门、职务/岗位、与公司的关系、获取信息的时间、地点、方式、内容、所

处阶段等。

    第十八条   内幕信息知情人登记报备主体，包括但不限于：

    (一)研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其

他事项的公司股东、实际控制人及其关联方；

    (二)接受公司委托从事证券服务业务，且该受托事项对公司股价有重大影响

的证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构；

    (三)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响

事项的其他发起方；

    (四)接触到公司内幕信息的各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的

参股公司的工作人员；

    (五)公司董事会认为对公司股价有重大影响的其他事项所涉及的相关方，或

公司董事会认为确有必要的内幕信息知情人。

    公司董事会秘书和公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股

公司的负责人(如涉及)应敦促上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分

阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披

露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十七条的要求进行填写。

    公司董事会秘书和公司各部门、子公司的负责人(如涉及)应当做好所知悉的

内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，董事会秘书做好本条所述各方内幕

信息知情人档案的汇总。

    第十九条   在内幕信息依法公开披露前，公司按照法律法规政策要求需经常

性向相关行政管理部门报送的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，

可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持

续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，

公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内

幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第二十条   公司应当及时补充完善并妥善保管公司内幕信息知情人相关的


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内幕信息知情人档案，自记录或补充完善之日起至少保存十年以上。

    第二十一条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购

股份等重大事项，除应按照本制度的规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制

作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时

间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关

人员在备忘录上签名确认。

    第二十二条   公司出现下列情形之一的，应当在向证券交易所报送相关信息

披露文件的同时，向证券交易所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

    (一)获悉公司被收购；

    (二)公司拟披露重大资产重组停牌公告；

    (三)公司董事会审议通过证券发行预案；

    (四)公司董事会审议通过合并、分立草案；

    (五)公司董事会审议通过股份回购预案；

    (六)公司拟披露年度报告、半年度报告；

    (七)公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；

    上述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达

到8股以上（含8股）；

    (八)公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

    (九)公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

    (十)公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的

公告；

    (十一)公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

    (十二)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十三条   公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司

的负责人为各部门、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司内幕信息管

理的第一责任人。公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司


                                   6
应指派专人负责相关内幕信息文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书办报

告相关的信息。

    第二十四条   公司董事会秘书办向公司各部门、子公司及公司能够对其实施

重大影响的参股公司收集相关信息时，公司各部门、子公司及公司能够对其实施

重大影响的参股公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予以配合。

    第二十五条   公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司

的负责人应当督促本部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司严格

执行本制度的报告义务，确保本部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参

股公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书办或董事会

秘书，同时保证信息未依法披露前的保密。


                          第四章    责任的追究


    第二十六条   任何人发现公司内幕信息知情人故意或因过失泄露内幕信息

的，均可向公司董事会秘书办举报，由董事会秘书办进行调查。

    第二十七条   公司董事会秘书办应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规

定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕

信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。

    第二十八条   董事会秘书办经调查或自查，发现有第二十六条、第二十七条

所列违反情形的，应向公司董事会上报。公司董事会可视情节轻重对责任人给予

相应处罚。董事会做出处罚决定的，公司应在2个工作日内将自查情况和处罚结

果报送中国证监会广东监管局。

    第二十九条   内幕信息知情人违反本制度的行为构成违法、犯罪的，将移交

国家权力机关进行处理。国家机关的处罚决定不影响公司董事会依本制度对其采

取的措施。

    内幕信息知情人违反本制度的行为给公司造成损失的，公司保留对其追偿的

权利。


                               第五章   附则

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    第三十条   本制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归公司董事会。

    第三十一条   本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情

人登记管理制度的规定》等有关规定执行。

    第三十二条   如本制度与国家日后颁布的法律、法规或经公司股东大会、董

事会合法程序修改或通过的其他公司治理制度相抵触时，按国家有关法律、法规

和本公司新的治理制度的相关规定执行，并由公司董事会及时对本制度进行修

改。



                                   南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

                                          二〇一九年三月二十六日




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