证券代码：002212               证券简称：天融信              公告编号：2021-086


                      天融信科技集团股份有限公司
  关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年
   股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



    天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《2019 年股票期权与限
制性股票激励计划》（以下简称“2019 年股权激励计划”）、《2020 年股票期权与限制性
股票激励计划》（以下简称“2020 年股权激励计划”）、《2021 年股票期权与限制性股票
激励计划》（以下简称“2021 年股权激励计划”）规定及公司股东大会的授权，于 2021
年 8 月 18 日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划股票
期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2019 年股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 1 月 31 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会》
的议案，公司独立董事就 2019 年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就 2019 年股权激励计划向所有的
股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京市金
杜律师事务所就 2019 年股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份
有限公司就 2019 年股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
    2、公司于 2019 年 2 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋

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天融信科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，
并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为
2019 年 2 月 1 日起至 2019 年 2 月 10 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，公司员
工可向监事会反馈意见。截至 2019 年 2 月 10 日公示期满，公司监事会未收到任何异
议。公司于 2019 年 2 月 12 日披露了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    3、2019 年 2 月 18 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过 2019 年
股权激励计划及相关议案后，公司于 2019 年 2 月 19 日披露了股东大会决议公告、经
股东大会审议通过的 2019 年股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的
自查报告。
    4、2019 年 3 月 5 日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会
议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予
权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019 年 3 月 7 日，公
司披露了 2019 年股权激励计划授予公告。
    5、2019 年 3 月 18 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》。
    6、2019 年 3 月 20 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权登记完成公告》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为
回购的限制性股票授予登记完成公告》。
    7、2020 年 5 月 9 日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次
会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除
限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司 2019 年股票期权与限制性

                                        2
股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    8、2020 年 6 月 2 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于 2020 年 6
月 3 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
    9、公司分别于 2020 年 8 月 3 日、2020 年 8 月 4 日办理完成股票期权注销及限制
性股票回购注销手续，并披露了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权注销完成的公告》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销完成的公告》。
    10、2021 年 5 月 7 日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议
审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售
期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    11、2021 年 5 月 31 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2021 年 6
月 1 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
    12、公司分别于 2021 年 5 月 26 日、2021 年 6 月 18 日办理完成股票期权注销及限
制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权注销完成的公告》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成的公告》。
    13、2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年
股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020
年年度权益分派方案，董事会同意对 2019 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解
除限售的限制性股票回购价格进行调整。
    （二）2020 年股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 9 月 9 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股

                                       3
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，
公司独立董事就 2020 年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就 2020 年股权激励计划向所有的股东征集
委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律
师事务所就 2020 年股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限
公司就 2020 年股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
    2、2020 年 9 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南洋天
融信科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，
并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时
间为 2020 年 9 月 9 日起至 2020 年 9 月 20 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，
公司员工可向监事会反馈意见。截至 2020 年 9 月 20 日公示期满，公司监事会未收到
与 2020 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2020 年 9 月 22 日披露了
《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况
说明》。
    3、公司对 2020 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在 2020 年股权激励计
划（草案）公开披露前 6 个月内（即 2020 年 3 月 9 日至 2020 年 9 月 8 日）买卖公司
股票的情况进行了自查，并于 2020 年 9 月 23 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 9 月 28 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过 2020 年股
权激励计划及相关议案后，公司于 2020 年 9 月 29 日披露了股东大会决议公告以及经
股东大会审议通过的 2020 年股权激励计划。
    5、2020 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十
二次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单

                                        4
及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2020 年 9 月 30
日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
    6、2020 年 10 月 14 日，2020 年股权激励计划授予股票期权完成登记。公司于 2020
年 10 月 15 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记
完成公告》。
    7、2020 年 11 月 3 日，2020 年股权激励计划中 452 名激励对象获授的 638.4217
万股限制性股票完成首次登记并上市。2021 年 2 月 8 日，2020 年股权激励计划中 2 名
激励对象获授的 512 万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分别于 2020 年 11 月 2
日、2021 年 2 月 5 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
授予登记完成公告》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登
记完成公告》。
    8、2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年
股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020
年年度权益分派方案，董事会同意对 2020 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解
除限售的限制性股票回购价格进行调整。
    （三）2021 年股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议
案》，公司独立董事就 2021 年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就 2021 年股权激励计划向所有的股
东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案；北京市金杜
律师事务所就 2021 年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股
份有限公司就 2021 年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
    2、公司于 2021 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融

                                       5
信科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并
于 2021 年 6 月 1 日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职务进行了公
示，公示时间为 2021 年 6 月 1 日起至 2021 年 6 月 10 日，公示时间不少于 10 天。公
示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2021 年 6 月 10 日公示期满，公司监
事会未收到任何对 2021 年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于 2021 年 6 月
11 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
    3、公司对 2021 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在 2021 年股权激励计
划（草案）公开披露前 6 个月内（即 2020 年 11 月 30 日至 2021 年 5 月 31 日）买卖公
司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 6 月 18 日披露了《关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 6 月 17 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过 2021
年股权激励计划及相关议案后，公司于 2021 年 6 月 18 日披露了股东大会决议公告以
及经股东大会审议通过的 2021 年股权激励计划。
    5、2021 年 6 月 18 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会
议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021 年 6 月 19 日，公司
披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
    6、2021 年 6 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票授予登记完成公告》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权授予登记完成公告》。
    7、2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八

                                        6
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年
股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020
年年度权益分派方案，董事会同意对 2021 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解
除限售的限制性股票回购价格进行调整。

    二、调整事由及调整结果

    根据《上市公司股权激励管理办法》以及 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励
计划、2021 年股权激励计划的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    因公司实施了 2020 年年度权益利润分派方案，以公司总股本 1,186,040,198 股剔除
已回购股份 29,071,888 股后的 1,156,968,310 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.396851
元人民币现金（含税），公司根据上述股权激励计划的规定，对股票期权行权价格及尚
未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，具体如下：
    （一）股票期权行权价格的调整
    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经
派息调整后，P 仍须为正数。
    1 、 本 次 调 整 后 2019 年 股 权 激 励 计 划 的 股 票 期 权 的 行 权 价 格
=13.01-0.0396851=12.9703149，即行权价格由 13.01 元/股调整为 12.970 元/股。
    2 、 本 次 调 整 后 2020 年 股 权 激 励 计 划 的 股 票 期 权 的 行 权 价 格
=17.96-0.0396851=17.9203149，即行权价格由 17.96 元/股调整为 17.920 元/股。
    3 、 本 次 调 整 后 2021 年 股 权 激 励 计 划 的 股 票 期 权 的 行 权 价 格
=14.62-0.0396851=14.5803149，即行权价格由 14.62 元/股调整为 14.580 元/股。
    （二）尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整
    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后


                                        7
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
       1 、本 次调整后 2019 年股权激励 计划 尚未解除 限售的限制性股票 回购价格
=6.51-0.0396851=6.4703149，即回购价格由 6.51 元/股调整为 6.470 元/股。
       2 、本次调整后 2020 年股权激励计划尚未解除 限售的限制性股票 回购价格
=11.98-0.0396851=11.9403149，即回购价格由 11.98 元/股调整为 11.940 元/股。
       3 、本次调整后 2021 年股权激励计划 尚未解除限售的限制性股票 回购价格
=9.75-0.0396851=9.7103149，即回购价格由 9.75 元/股调整为 9.710 元/股。

       根据公司 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会、2021 年第
二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即
可，无需再次提交股东大会审议。

       三、本次调整对公司的影响

       公司本次对 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划
股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。

       四、独立董事的意见

       公司因实施 2020 年年度权益分派对 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划
以及 2021 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进
行的调整，调整方法和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激励计
划》的规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。
       因此，我们同意公司对 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划以及 2021 年
股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。

       五、监事会的意见

       监事会对公司股权激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：由于公司 2020 年

                                         8
年度权益分派的实施，公司对 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划以及 2021
年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行了调
整。经调整后，2019 年股权激励计划的股票期权行权价格为 12.970 元/股，尚未解除
限售的限制性股票回购价格为 6.470 元/股；2020 年股权激励计划的股票期权行权价格
为 17.920 元/股，尚未解除限售的限制性股票回购价格为 11.940 元/股；2021 年股权
激励计划的股票期权行权价格为 14.580 元/股，尚未解除限售的限制性股票回购价格
为 9.710 元/股。此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范
性文件和公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》《2020 年股票期权与限制性
股票激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司
股东利益的情形。

    六、律师法律意见书的结论意见

    北京市金杜律师事务所就公司股权激励计划的调整事项发表法律意见，认为：截
至本法律意见书出具日，公司调整 2019 年激励计划股票期权行权价格及限制性股票回
购价格、调整 2020 年激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格及调整 2021
年激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格已经取得现阶段必要的授权和批
准，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和 2019 年股权激励计划、2020 年股
权激励计划、2021 年股权激励计划的相关规定。

    七、备查文件

    1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
    2、公司第六届监事会第八次会议决议；
    3、公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市金杜律师事务所关于公司 2019 年、2020 年及 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划之股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的法律意见书。

    特此公告。

                                              天融信科技集团股份有限公司董事会
                                                    二〇二一年八月二十日



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