天融信：北京市金杜律师事务所关于公司〝奋斗者〞第一期（增补）员工持股计划的法律意见书2022-11-12
北 京市金杜律师事务所
关 于天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划
的 法律意见书
致：天融信科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受天融信科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“天融信”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关
于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的指 导 意 见》（ 以 下简 称“《 试 点指导意
见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件（以下简称“法律法规”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施的“奋斗者”第一期（增补）员
工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及的相关事宜，出 具本 法律
意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地
区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次员工持股计划的有关事
实和法律事项进行了核查。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认 为必须
查阅的文件，包括公司提供的与本次员工持股计划相关的文件、记录、 资料和
证明，现行有关法律法规，并就本次员工持股计划所涉及的相关事项与 公司及
其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具 日以前
已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规和《公司章程》的有关 规定发
表法律意见。
金杜仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不 对公司
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本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数 据或结
论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金 杜对该
等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具 本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府 部门、
公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完 整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜 披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。
2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本 、复
印件或扫描件与原件相符。
金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公 司本
次员工持股计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本 法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件 之
一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的 法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用 作任何 其
他目的。金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中 引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的
歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管 理委员
会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所有关规定的要求，按照 律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经中国证监会于 2008 年 1 月 10 日出具的《关于核准广东南洋电缆集团股份
有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2008]72 号）核准，并 经深圳
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证券交易所于 2008 年 1 月 30 日出具的《关于广东南洋电缆集团股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]18 号）同意，公司在深圳 证券交
易所首次公开发行人民币普通股（A 股）3,040 万股，发行 后公司 总 股 本 为
11,386.4408 万股。2008 年 2 月 1 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，证
券简称“南洋股份”，证券代码“002212”。2020 年 11 月 26 日，公司证券简称由
“南洋股份”变更为“天融信”，证券代码仍为“002212”。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经金杜律师登 陆国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见
书出具日，公司的基本情况如下：
名称： 天融信科技集团股份有限公司
类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 914405001929358117
住所： 汕头市珠津工业区珠津二街 3 号 3 楼西侧
法定代表人： 李雪莹
注册资本： 118,537.107 万元
成立日期： 1985 年 8 月 30 日
营业期限： 1985 年 8 月 30 日至长期
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；软
件开发；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；
通 讯 设 备 销 售 ； 软件 销 售； 智能 配电 及 控制设备销
售；电气机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备的
批发；销售代理；软件外包服务；计算机软硬件及外
经营范围：
围设备制造；教育咨询服务（不得从事与学校文化教
育课程相关或与升学、考试相关的补习辅导以及自费
出国留学中介服务）；进出口代理，货物或技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立 并合法
存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划 的主体
资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
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2022 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议 案》等
与本次员工持股计划相关的议案，议案内容主要包括《天融信科技集团 股份有
限公司“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持
股计划（草案）》”）。
金杜律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定， 对本次
员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司提供的相关会议文件及出具的书面确认并经金杜律 师查阅
公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关法律 法规的
规定履行了现阶段所必要的内部审议程序，不存在内幕信息知情人利用 本次员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合 《试点
指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、第六届董事会第二十八次 会议决
议、独立董事意见、第六届监事会第十九次会议决议及公司、参加对象 出具的
书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则 ，截至
本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参 与本次
员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于 自愿参
与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司、参加对象出具的书面 确
认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资 者权益
平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的 相关要
求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本 次员工
持股计划的参加对象主要为公司“奋斗者”第一期员工持股计划实施之后公 司及
下属子公司新引进的核心人员、得到提级或晋升的核心人员等，包括公 司及下
属子公司核心业务（技术）人员，符合《试点指导意见》第二部分第（ 四）项
关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司、参加对象出具的书面 确
认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供财务资助或 为其贷
款提供担保。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工 参与持
股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划资金来 源符合
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《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票 来源为
公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第
二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 84
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日 起算。
本次员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个
月。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第 二部分
第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的 标的股
票规模为 19.20 万股，占目前公司股本总额的 0.0162%，在本次员工持股计划实
施后，届时公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过 公司股
本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过
公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前 获得 的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符 合《试
点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取自 行管理
模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会 ，并授
权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，对本次员工持股计划进行 日常管
理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划
（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事
宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（ 七）项
的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经 对以下
事项作出了明确规定：
1. 员工持股计划的规模、参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2. 员工持股计划的存续期限、管理模式；
3. 员工持股计划持有人会议、管理委员会的职权、召集及决议程序等；
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4. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
5. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况 时所持
股份权益的处置办法；
6. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7. 其他重要事项。
基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 三部分
第（九）项的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续 期内，
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会 议审议
是否参与及具体参与方案。公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反
《试点指导意见》的相关规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持 有人主
要为公司“奋斗者”第一期员工持股计划实施之后公司及下属子公司新引进 的核
心人员、得到提级或晋升的核心人员等，包括公司及下属子公司核心业 务（技
术）人员。根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本 次员工
持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系和一
致行动关系。
根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的书面确认，本次员 工持股
计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安
排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与第一大股东、董事 、高级
管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。 本次员
工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员 工持股
计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工 持股计
划的日常管理。公司各期员工持股计划在相关操作等事务方面将独立运 行，各
期员工持股计划之间未签署一致行动协议或存在一致行动安排，各期员 工持股
计划之间不构成一致行动关系，各期员工持股计划之间独立核算，本次 员工持
股计划与已存续的员工持股计划所持公司权益不进行合并计算。本次员 工持股
计划不违反《上市公司收购管理办法》和《试点指导意见》的相关规定。
综上所述，金杜认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导 意见》
和《自律监管指引》的相关规定。
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三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《员工 持股计
划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次员工 持股计
划，公司已履行了下列程序：
1.2022 年 10 月 27 日，公司召开 2022 年第二次职工代表大会，审议通过
《员工持股计划（草案）》及其摘要以及《“奋斗者”第一期（增补）员工 持股
计划管理办法》（以下简称“《员工持股管理办法》”）。
2.2022 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法>的议
案》等与本次员工持股计划相关的议案。
同时，独立董事发表独立意见，认为公司本次员工持股计划的内容符 合
《试点指导意见》及《自律监管指引》等有关法律、法规的规定，有利 于上市
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司本次员 工持股
计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配 等方式
强制员工参与本次员工持股计划的情形。
3.2022 年 10 月 28 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关
于公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法>的议 案》等
与本次员工持股计划相关的议案。监事会认为：《员工持股计划（草案 ）》及
其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》及《自律监管指
引》有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次员 工持股
计划有利于上市公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形 ，亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计 划已经
按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序。
（二）尚需履行的程序
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根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开 股东大
会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东大会对本次 员工持
股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过， 关联股
东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
2022 年 10 月 29 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第
六届董事会第二十八次会议决议公告》《独立董事关于第六届董事会第 二十八
次会议相关事项的独立意见》《第六届监事会第十九次会议决议公告》《员工
持股管理办法》《员工持股计划（草案）》及摘要。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试 点指导
意见》及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现 阶段必
要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关 法律、
法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施 本次员 工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和
《自律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现 阶段
必要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后 方可
依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范 性文
件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有 限公司
“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：__________________
谢元勋
__________________
王 东
单位负责人：_________________
王 玲
二〇二二年十一月十一日
