证券代码： 002213            证券简称：特 尔 佳        公告编号：2014-012



                  深圳市特尔佳科技股份有限公司
             第二届董事会第二十六次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
六次会议通知于 2014 年 2 月 19 日以传真和邮件方式送达。会议于 2014 年 2 月
24 日在深圳市特尔佳科技股份有限公司会议室以现场方式召开，会议由董事长
张慧民先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议审议通过了如下决议：


    1、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2013 年度报告》和
《2013 年度报告摘要》，同意提交公司 2013 年度股东大会审议。
    独立董事对相关事项发表了独立意见。
    《2013 年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司
2013 年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及 2014
年 2 月 26 日《证券时报》，请投资者注意查询。


    2、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2013 年度董事会工
作报告》，同意提交公司 2013 年度股东大会审议。
    《2013 年度董事会工作报告》全文详见《2013 年度报告》。公司第二届董事
会独立董事曾石泉先生、王苏生先生、范晴女士向董事会提交了独立董事述职报
告，并将在公司 2013 年度股东大会上述职。独立董事述职报告全文见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。


    3、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2013 年度总经理工
作报告》。
    4、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2013 年度财务决算
报告》，同意提交公司 2013 年度股东大会审议。
    2013 年度公司实现营业收入 32,742.81 万元，较上年同期增长了 15.93%，
实现归属于上市公司股东的净利润为 2,762.85 万元，与上年同比下降 11.70%。


    5、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《审计委员会关于公司
2013 年度财务会计报告的意见》。
    根据公司《审计委员会年报工作规程》及《审计委员会实施细则》的相关规
定，审计委员会对公司财务报告进行了审核，审计委员会认为公司 2013 年财务
会计报表在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2013 年度的经营成果和现金流量情况。


    6、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2013 年度利润分配
方案》，同意提交公司 2013 年度股东大会审议。
    公司 2013 年度财务经营状况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计确认，公司（母公司）2013 年度实现净利润 33,889,836.65 元，提取法定盈
余公积金 3,388,983.67 元，加上年结转未分配利润 88,503,853.43 元，减去报
告期内向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计分配现金
10,300,000.00 元，期末实际可供股东分配的利润为 108,704,706.41 元。
    公司拟以 2013 年末总股本 20,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.5 元（含税），共计分配现金 10,300,000.00 元，剩余未分配利润
98,404,706.41 元，结转入下一年度。
    本利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，具有合法合规
性。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。


    7、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于向银行申请综合
授信额度的议案》，同意提交公司 2013 年度股东大会审议。

    根据公司 2014 年业务发展计划和全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司
（下称‘西安特尔佳’）产能建设的资金需求，优化债务结构，降低财务费用，
公司计划 2014 年度向各商业银行申请总额不超过人民币 30,000 万元的综合授
信额度，其中 20,000 万元用于公司流动资金周转需求，10,000 万元用于西安特
尔佳产能建设。
    申请董事会授权公司经营层与相关银行确定流动资金周转需求的具体融资
形式及保证条件，根据银行实际授予授信额度的情况，视生产经营对资金的需求
在上述额度范围内调节使用，并具体办理申请授信融资、签约等相关事宜。
    申请董事会授权西安特尔佳与相关银行确定产能建设资金需求的具体融资
形式及保证条件，根据银行实际授予授信额度的情况，视建设资金需求在上述额
度范围内调节使用，并具体办理申请授信融资、签约等相关事宜。
    本项授权自本议案经股东大会审议通过之日起 1 年内有效。


    8、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2013 年度内部
控制自我评价报告》。
    《公司2013年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     独立董事通过对《公司2013年度内部控制自我评价报告》认真审阅，发表
了独立意见，独立意见具体内容详见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
     公司监事会对《公司2013年度内部控制自我评价报告》发表了意见，意见
具体内容详见《第二届监事会第十五次会议决议公告》。


    9、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《审计委员会关于信永
中和会计师事务所 2013 年度审计工作的评价》，同意提交公司 2013 年度股东大
会审议。
    审计委员会认为：信永中和会计师事务所现场负责人及主审注册会计师在公
司年度财务报告审计过程中始终坚持公允、客观的态度进行独立审计，表现了良
好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与
义务。


    10、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司审计机
构的议案》，同意提交公司2013年度股东大会审议。
    信用中和会计师事务所为公司 2013 年度审计机构，年度审计费用为 50 万元。
    为了保证公司审计工作的顺利进行，根据《公司法》及《公司章程》的有关
规定，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务
报告的审计机构，聘期为 1 年。


    11、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司董事长薪
酬的议案》。同意提交公司 2013 年度股东大会审议。
    董事长张慧民先生回避表决。
    2013 年度，经董事会薪酬与考核委员会审核，根据《公司章程》及相关法
律法规的有关规定，公司董事长 2013 年度的薪酬拟定为 60.32 万元（税前），薪
酬的具体情况详见公司《2013 年度报告》“第七节    董事、监事、高级管理人员
和员工情况”中“三、董事、监事和高级管理人员报酬情况。”
    独立董事对以上事项发表了独立意见。


    12、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司高级管理
人员薪酬的议案》。
    根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》，经董事会薪酬与考核委员会考核，
拟定了 2013 年度公司高级管理人员的薪酬，薪酬的具体情况详见公司《2013 年
度报告》“第七节     董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“三、董事、监
事和高级管理人员报酬情况。”
    独立董事对以上事项发表了独立意见。


    13、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于子公司日常产
能建设的议案》。

    公司已于 2013 年 7 月 25 日经第二届董事会第二十次会议决议《关于子公司
日常产能建设的议案》（具体内容详见 2013 年 7 月 25 日《证券时报》及巨潮资
讯网上的相关公告），同意投入不超过人民币 5,000 万元于 2013 年下半年进行部
分产能建设。
    由于公司 2013 年下半年启动了对于西安基地建设的再融资事项，基于公司
财务成本考虑，延缓了西安公司产能的建设进度。未如期完成下半年投入计划。
    目前，基于国家对行车安全的日益重视，缓速器及车用辅助制动产品的市场
需求保持了较好的增长势头，基于 2014 年国标 GB7258 法规对于缓速器及辅助
制动产品过渡期的逐步结束，为了更好的保证能够匹配市场需要，同时兼顾公司
财务状况，保证公司的生产经营的正常进行。西安特尔佳特向公司申请 2014 年
于西安特尔佳进行部分产能的建设。拟在西安特尔佳进行部分液力缓速器的产能
及电涡流缓速器关键零部件加工能力建设，使用资金不超过人民币 10,000 万元，
资金来源为西安子公司自筹资金。
    以上产能建设规划实施将提高公司整体资产的使用效率，并将有利于提高公
司的整体市场竞争力及公司经营业绩。
    本次子公司的日常产能建设批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经公
司股东大会批准。


    14、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2014 年度对西
安子公司担保额度的议案》，同意提交公司 2013 年度股东大会审议。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    《关于 2014 年度对西安子公司担保额度的议案》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    15、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开深圳市特
尔佳科技股份有限公司 2013 年度股东大会的议案》。

     2013年度股东大会通知全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。




                                           深圳市特尔佳科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2014 年 2 月 24 日