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                    北京市天元律师事务所
              关于深圳市特尔佳科技股份有限公司
                2013 年度股东大会的法律意见

                                                          京天股字(2014)第 029 号



深圳市特尔佳科技股份有限公司：


   深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)2013 年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2014 年 3 月 19 日在深圳市龙华新区观澜高新技术
产业园特尔佳厂区会议室召开，北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)作为
在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《深圳市特尔佳
科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的有关规定，就本次股东
大会的召开出具本法律意见书。


    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了《深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于召开 2013 年度股东大会的通知》（下称“《召开股东大会通知》”），以及本所
律师认为必要的其他文件和资料。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见具体内容如下：


   一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。


    公司董事会于 2014 年 2 月 24 日做出决议召集本次股东大会，并于 2014 年
2 月 26 日在《证券时报》和指定信息披露网站发出《召开股东大会通知》，该《召
开股东大会通知》中载明了召开股东大会的时间、地点、审议事项和出席会议对
象等。


   本次股东大会由公司董事长主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会
议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签名。


   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。


    出席本次股东大会的公司股东(或股东代理人)共计 14 人，持有公司有表决
权股份 66,390,070 股，占公司股本总额的 32.23%。部分董事、监事和董事会秘
书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了会议。经审查，前述人员的资
格均为合法有效。


   本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


   经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


   本次股东大会采用现场投票表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和
表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的表决投票，
由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。


    本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：


    1、审议通过《关于<2013 年度报告>和<2013 年度报告摘要>的议案》
    2、审议通过《关于<2013 年度董事会工作报告>的议案》
    3、审议通过《关于<2013 年度监事会工作报告>的议案》
    4、审议通过《关于<2013 年度财务决算报告>的议案》
    5、审议通过《关于<2013 年度利润分配方案>的议案》
    6、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    7、审议通过《关于信永中和会计师事务所 2013 年度审计工作的评价的议案》
    8、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》
    9、审议通过《关于公司董事长薪酬的议案》
    10、审议通过《关于 2014 年度对西安子公司担保额度的议案》


    在本次股东大会上，独立董事就 2013 年度的独立董事工作情况进行了述职。


   本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


   四、结论意见


   本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员
资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市特尔佳科技股份有限公司
2013 年度股东大会的法律意见》签署页）




北京市天元律师事务所


负责人：_______________
            朱小辉


                                     经办律师（签字）：______________
                                                         谭   清


                                                      _______________
                                                         李亚静




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                                                     2014 年 3 月 19 日