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                   北京市天元律师事务所
             关于深圳市特尔佳科技股份有限公司
            2014 年第二次临时股东大会的法律意见

                                                         京天股字(2014)第 045 号



深圳市特尔佳科技股份有限公司：


   深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）于 2014 年 3 月 31 日在深圳市龙华新区观澜
高新技术产业园特尔佳厂区会议室召开，北京市天元律师事务所(以下简称“本
所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《深
圳市特尔佳科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的有关规定，
就本次股东大会的召开出具本法律意见书。


    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了《深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》（下称“《召开股东大会通知》”），
以及本所律师认为必要的其他文件和资料。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见具体内容如下：


   一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。


   公司董事会于 2014 年 3 月 14 日做出决议召集本次股东大会，并于 2014 年 3
月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》和指定信息披露网
站发出《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开股东大会
的时间、地点、审议事项和出席会议对象等。
   2014 年 3 月 17 日，持股比例 3%以上的公司股东凌兆蔚先生向公司提出临时
提案，提名王探宝女士为公司第三届董事会独立董事候选人，提交公司 2014 年
第二次临时股东大会审议；要求 2014 年第二次临时股东大会增加网络投票表决
的方式。同日，独立董事候选人曾石泉先生向公司提交《关于退出公司第三届董
事会独立董事候选人的申请》。公司董事会认为凌兆蔚先生提出的增加独立董事
候选人的议案符合公司章程规定，同意将其提案提交公司 2014 年第二次临时股
东大会审议。2014 年 3 月 18 日，公司董事会作出决议，同意公司 2014 年第二
次临时股东大会增加网络投票方式，取消对曾石泉先生的独立董事候选人提名。
2014 年 3 月 19 日，公司就上述事宜修改并重新发出了《召开股东大会通知》。
    2014 年 3 月 18 日，合计持股 3%以上的公司股东深圳市粤美特实业集团有
限公司、深圳前海粤美特控股有限公司、王楚兰、许莉琪向公司提出临时提案，
提名许锦光先生、孙伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名崔军先
生、陈叔军先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司董事会认为上述股东
提出的增加非独立董事候选人和独立董事候选人的议案符合公司章程规定，同意
将其提案提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。2014 年 3 月 20 日，公司
就上述事宜修改并重新发出了《召开股东大会通知》。
   本次股东大会由公司董事长主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会
议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签名。
   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。


   出席本次股东大会现场会议的公司股东(或股东代理人)共计 20 人，持有公
司有表决权股份 116,109,936 股，参加网络投票的股东共计 76 人，持有公司有
表决权股份 42,870,406 股,现场和网络方式出席本次股东大会的公司股东(或股
东代理人)共计 96 人，持有公司有表决权股份 158,980,342 股，占公司股本总额
的 77.17%。部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理
人员列席了会议。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
   本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


   经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票表决方式，采取累积投票制，对列入议程
的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审
议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
    本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：
    1、审议通过《关于提名公司第三届董事会董事候选人议案》
    选举凌兆蔚、许锦光、张慧民、黄斌为公司非独立董事，选举范晴、王苏生、
崔军为公司独立董事。
    2、审议通过《关于提名公司第三届监事会监事候选人议案》
    选举黎春、温胜波为公司非职工代表监事。
   本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


   四、结论意见


   本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员
资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市特尔佳科技股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会的法律意见》签署页）




北京市天元律师事务所


负责人：_______________
            朱小辉


                                     经办律师（签字）：______________
                                                         谭    清


                                                      _______________
                                                          池晓梅




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                                                     2014 年 3 月 31 日