中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司的问询函》的
专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于 2017 年 5 月 26 日向深圳市特尔佳科技股份有限公司发出了《关于对
深圳市特尔佳科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 71 号）。我
们接受深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“特尔佳科技”）的委托，按
照贵部问询函的要求核查了相关情况。
一、关于西安子公司土地的基本情况
特尔佳科技的全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“西安特尔
佳”或“西安子公司”），2013年3月通过国有建设用地使用权挂牌出让竞拍方式取
得土地一块，具体情况如下：
1、国有土地使用证证书编号：西沣国用（2013出）第024号
2、地籍编号：FD1-5-1
3、宗地位置：西安市沣东新城建章四路以西、丰产三路以南、丰产二路以北
4、宗地面积：136,752.94平方米
5、土地用途：工业用地
西安特尔佳在支付市政配套设施费、土地出让金及相关税费后，拟在该地块上
进行生产基地建设，但截至2017年3月31日，未正式开展施工建设。
二、西安子公司土地处置方案的基本情况
西安特尔佳与陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心（以下简称：“沣东新城
土地储备中心”）接洽，拟约定由沣东新城土地储备中心有偿收储该土地使用权，
沣东新城国土资源和房屋管理局2017年5月15日印发的《会议纪要（2017-002）》内
容证实了相关事项，交易价款的最终确定以双方签署的土地收储协议为准。
三、交易作价参考依据的核查
根据《会议纪要（2017-002）》，收回土地支付的价款包括西安特尔佳取得该
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土地时缴纳的土地出让金、已缴纳的各项税费（包括契税、土地使用税）、勘探费
以及城市配套费等费用。经复核西安特尔佳支付该地块的土地出让金、城市配套费、
契税和土地使用税、勘探费用等，累计支出与特尔佳科技《关于处置西安子公司土
地事项进展的公告》（公告编号：2017-026）中公告的价格7,748万元一致。支出明
细见下表：
（单位：人民币元）
序 号 项 目 已支付的成本
1 土地出让金 56,000,000.00
2 市政配套设施费 16,500,000.00
3 契税 1,680,000.00
4 土地使用税 2,803,435.29
5 地质勘探费 250,000.00
6 文物勘探费 246,155.00
合 计 77,479,590.29
四、交易作价公允性的核查
根据西安特尔佳 2013 年 4 月 1 日签订的《国有建设用地使用权出让合同》，如
受让人（西安特尔佳公司）未能按约定时间开工或提出延期开工申请，政府部门可
以收回土地，且约定了有偿收回土地的补偿计算方法，所以在西安特尔佳公司未能
如期开展基建施工的情况下，土地由沣东新城土地储备中心有偿收储是唯一的选择，
《会议纪要（2017-002）》中支付的地价补偿也符合约定的计算方法，已按历史成本
补偿了西安特尔佳与土地相关的支出。
五、土地处置审批程序的核查
特尔佳科技第三届董事会第二十六次会议综合考虑了西安子公司土地资产状况，
认为批准权限在董事会的批准权限内，无需经公司股东大会批准，同意授权管理层
制定西安土地事宜相关处置方案。董事会议同时提出制定方案后，若对照《公司章
程》等规定，发现需要提交董事会、股东大会审议时，报董事会、股东大会批准后
方可实施。
特尔佳科技于2017年5月19日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于处置西安子公司土地方案的议案》，确认此次资产处置符合《公司章程》中
规定的需提交股东大会审议事项，独立董事已就本次事项发表了独立意见。
六、资产处置对当期损益影响的核查
根据《会议纪要（2017-002）》，将通过协议方式收回该宗地国有建设用地使
用权，并支付西安特尔佳土地出让金、已缴纳的各项税费（包括契税、土地使用税）、
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勘探费以及城市配套费等费用。
根据西安特尔佳的账务记录，截止至 2017 年 03 月 31 日与该土地相关的会
计科目包括无形资产—土地和在建工程，其账面价值如下表：
（单位：人民币元）
资产项目 原值 已累计摊销额 已计提减值准备 账面价值
无形资产-土地使用权 57,680,000.00 4,422,133.18 53,257,866.82
在建工程 21,917,162.84 5,167,162.84 16,750,000.00
合 计 79,597,162.84 4,422,133.18 5,167,162.84 70,007,866.82
特尔佳科技根据《会议纪要（2017-002）》列明的土地价款计算方式，计算土
地转让可获得的补偿为77,479,590.29元，土地转让收益为7,471,723.47元（未考虑
交易过程中所涉税费的影响）。由于特尔佳科技2016年度经审计的合并报表净利润
为7,982,762.62元，所以此次资产处置预计产生的利润占最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上。
产生利润的原因是政府部门收储土地补偿的是企业历史成本支出，而根据会计
准则和财务通则的规定，无形资产—土地已分期摊销进入费用4,422,133.18元、土
地使用税已计入所属期管理费用2,803,435.29元、文物勘探费246,155.00元已作为
项目前期费用计入了在建工程，但考虑不能如期开工，难以持续发挥效益，在2016
年度计提了减值准备。
由于西安子公司的土地处置方案，尚需特尔佳科技召开股东大会批准，截至核
查日，尚未签订正式收储协议，土地收储价款的最终确定需以正式签署的协议为准，
由此可能影响以上资产处置收益的估算。
七、资产处置损益的会计处理
因特尔佳科技尚未召开股东大会批准西安子公司的土地处置方案，未签订有效
的土地转让协议、未收到与土地转让有关的资金，截至核查日，西安特尔佳未进行
相关资产处置的会计处理。经向特尔佳科技财务部了解，如协议正式签署，会遵照
会计准则的规定，将相关资产转入持有待售处理；并根据协议约定和公司会计政策
规定，进行资产清理的会计处理。主要涉及的会计分录如下：
（1）、资产转入清理
借： 其他非流动资产
无形资产—累计摊销
在建工程减值准备
贷： 无形资产—土地
在建工程
（2）、收到正式签订的收储协议（或政府部门支付的收储价款时）
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借： 其他应收款—沣东新城土地储备中心（银行存款）
贷： 其他非流动资产
（3）、 根据主管税务机关的免税申请批复，确认是否要交纳相关税费，如需交纳，则做
以下分录
借： 其他非流动资产
贷： 应交税金—增值税金及附加、 土地增值税等
（4）、 结转土地处置收益
借： 其他非流动资产
贷： 营业外收入
八、有待进一步核实的事项
根据现行税收法规，土地使用权的转让需交纳增值税、城市维护建设税、教育
费附加及土地增值税等相关税收，鉴于此次处置土地，是被土地储备中心收回，可
能符合相关免税政策，但尚需西安特尔佳向土地所在地税务机关提出申请，由主管
税务机关批复是否享受免税政策。
经核查，我们认为，特尔佳科技披露《关于处置西安子公司土地事项进展的公
告》的相关依据充分，预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上估算合理，公司以前年度计入当期损益和本次资产处置产生的预期收益符
合《企业会计准则》的相关规定。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
二零一七年六月二日
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