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广东信达律师事务所关于深圳证券交易所
《对深圳市特尔佳科技股份有限公司的问询函》相关事项的
法律意见书
致：深圳市特尔佳科技股份有限公司
前言
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）作为贵公司法律顾问，接受贵公司之委
托，就深圳证券交易所对贵公司出具的《对深圳市特尔佳科技股份有限公司的问
询函》（中小板问询函[2017]第 340 号）之相关事项出具法律意见书。
信达为具有中国境内司法主管机关签发的《律师事务所执业许可证》的律师事务
所，签署本法律意见书的经办律师均经依法注册，持有有效的《中华人民共和国
律师执业证》，有权接受贵公司委托，就委托事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，信达依据律师行业公认的业务标准和道德规范，对委托
事项及与之相关的问题进行了审慎地核查验证。为此，信达查阅了信达认为必
须查阅的文件，进行了必要及可行的独立核查。
就本法律意见书，信达声明如下：
1． 贵公司已向信达确认，已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料及/或确认、说明文件。
2． 贵公司已向信达确认，所提供予信达的文件、材料和信息是完整、真实及
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，并且文件、材料如为副本或复
印件的，则该副本或复印件与正本及原件一致和相符。
3． 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于中国有关政府主管部门或其他相关单位出具的证明及/或确认文
件。
鉴此，信达根据有关中国境内相关法律，按照律师行业公认的业务水准、道德规
范和勤勉尽责精神，现谨出具本法律意见书。
一、结合 2016 年度股东大会审议董事会和监事会换届选举的结果，请说明第一
大股东深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创通嘉里”）是否
能够控制公司董事会，公司是否存在控股股东和实际控制人，请律师发表专业
意见。
2017 年 6 月 26 日，深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
2016 年年度股东大会，选举连松育先生、孙伟先生、连宗敏女士、靳宏业先生、
孙东升先生（独立董事）、胡春元先生（独立董事）、崔军先生（独立董事）为
公司第四届董事会董事。2017 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第一次会议，
选举连松育先生为公司董事长，并聘任连松育先生为公司总经理。
根据公司于 2017 年 6 月 12 日公告的《关于 2016 年度股东大会增加临时议案暨
召开 2016 年度股东大会的补充通知(二)》以及于 2017 年 6 月 15 日公告的《关于
2016 年度股东大会增加临时议案暨召开 2016 年度股东大会的补充通知(三)》，
董事连松育先生、连宗敏女士、孙东升先生（独立董事）由创通嘉里提名。靳宏
业先生及胡春元先生（独立董事）由股东凌兆蔚先生提名。孙伟先生及崔军先生
（独立董事）由股东深圳前海粤美特控股有限公司提名。
根据创通嘉里及其一致行动人深圳市创通投资发展有限公司、凌兆蔚先生、深
圳前海粤美特控股有限公司分别出具的书面确认文件，创通嘉里及其一致行动
人深圳市创通投资发展有限公司与凌兆蔚先生以及深圳前海粤美特控股有限公
司均不存在、亦不谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十
三条所规定的一致行动情形。
综上，根据公司第四届董事会董事的组成情况，创通嘉里提名的董事未超过公
司第四届董事会董事总人数的半数，因此，创通嘉里无法有效控制公司董事会。
根据贵公司提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通
账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表》，截至 2017 年 6 月 30 日，贵公
司前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 创通嘉里 30,000,913 14.56
2 凌兆蔚 18,179,602 8.83
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
厦门国际信托有限公司－智
3 10,096,002 4.90
盈 9 号单一资金信托
深圳前海粤美特控股有限公
4 9,622,983 4.67
司
5 第五大股东 8,774,374 4.26
6 第六大股东 7,983,160 3.88
7 第七大股东 5,531,965 2.69
8 第八大股东 4,839,054 2.35
9 第九大股东 4,613,100 2.24
10 第十大股东 4,500,000 2.18
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）以
及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订），上市公司实际控制人认定
的主要依据有：
1. 根据《中华人民共和国公司法》第 216 条的规定，控股股东是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决
议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2. 根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第 84 条的规定，有下列情形
之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股
股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通
过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 18.1 条的规定，控
股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制是指有权决定
一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下
列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股 50%以上的控股
股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国
证监会或者信达认定的其他情形。
综上，结合贵公司股东持有股份情况以及董事会构成情况，信达律师认为，截
至本法律意见书出具之日，贵公司不存在控股股东以及实际控制人。
二、创通嘉里的股权结构、主营业务及最近一年主要财务指标，以及创通嘉里
及其一致行动人历次增持你公司股份的资金来源，其中涉及自有资金或银行存
款的，请披露具体金额；涉及通过银行贷款获取资金的，请披露具体贷款方式、
贷款成本、贷款期限等；涉及其他方式获取资金的，请披露具体方式、金额、
资金使用期限及其他资金安排。请律师发表专业意见。
（一） 关于创通嘉里的股权结构
根据创通嘉里提供的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，创通嘉里合
伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
浙银钜鑫（杭州）资本管理有
1 普通合伙人 10 0.0133%
限公司
深圳市创通投资发展有限公
2 普通合伙人 10,800 14.398%
司
3 长城嘉信资产管理有限公司 有限合伙人 48,000 63.9914%
4 广东嘉里资产管理有限公司 有限合伙人 8,100 10.7985%
5 蔡婉婷 有限合伙人 8,100 10.7985%
合计 ----- ----- 75,010 100%
（二） 关于创通嘉里主营业务
根据创通嘉里提供的《合伙协议》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，
创通嘉里的主营业务为投资咨询、投资兴办实业（具体项目另行申报）、股权投
资。根据创通嘉里出具的书面确认文件，创通嘉里除持有深圳市特尔佳科技股
份有限公司股份外，并不存在其他业务。
（三） 关于创通嘉里最近一年主要财务指标
根据创通嘉里提供的未经审计的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，创通嘉里
的主要财务指标如下：
单位：元
项目 年初数 期末数 项目 本期数
资产总额 0 782,234,551.73 营业收入 0
负债总额 0 44,613,445.66 营业利润 -12,378,893.93
股东权益 0 737,621,106.07 净利润 -12,378,893.93
（四） 历次增持公司股份的资金来源
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的贵公司《合并普通账户和
融资融券信用账户前 100 名明细数据表》以及创通嘉里的书面确认，截至 2017
年 6 月 30 日，创通嘉里现持有公司 30,000,913 股股份，创通嘉里取得该等股份
的交易金额共计 780,023,610 元。厦门国际信托有限公司－智盈 9 号单一资金信
托（以下简称“智盈 9 号信托计划”）持有公司 10,096,002 股股份，交易金额
共计 246,085,044 元。
1. 针对创通嘉里的增持公司股份情况，根据创通嘉里的书面说明及信达律师核
查，创通嘉里增持公司股份的 780,023,610 元资金来源为创通嘉里合伙人出资以
及创通嘉里投资人以往来款形式提供的借款。具体情况如下：
（1） 创通嘉里合伙人出资情况
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 出资时间
（万元） （万元）
浙银钜鑫（杭州）资本管理
1 10 0 2016 年 8 月
有限公司
深圳市创通投资发展有限公 2016 年 7 月
2 10,800 10,800
司
2016 年 8 月
3 长城嘉信资产管理有限公司 48,000 48,000 2016 年 8 月
4 广东嘉里资产管理有限公司 8,100 8,100 2016 年 8 月
5 蔡婉婷 8,100 8,100 2016 年 8 月
合计 ----- 75,010 75,000 -----
（2） 创通嘉里投资人往来款形式提供借款情况
根据创通嘉里提供的银行转账文件，创通嘉里投资人往来款形式提供借款
具体情况如下：
金额
序号 股东 时间 备注
（万元）
1 深圳市创通投资发展有限公司 2016 年 7 月 6 日 6,900 往来
2 蔡婉婷 2016 年 9 月 5 日 900 往来
3 深圳市创通投资发展有限公司 2016 年 9 月 5 日 1,100 往来
4 广东嘉里资产管理有限公司 2016 年 9 月 5 日 900 往来
合计 ------------- 9,800 ----------
2. 针对智盈 9 号信托计划增持公司股份资金来源情况，根据《厦门国际信托有
限公司-智盈 9 号单一资金信托合同》，智盈 9 号信托计划增持公司股份的资金
来源为智盈 9 号单一资金信托计划项下之信托资金，该信托计划的委托人为云南
国际信托有限公司，认购资金为 30,000 万元，信托期限为 24 个月，自信托成立
之日起计算，到期终止日为信托成立日起届满 24 个月的对应日。发生信托合同
约定情形时，受托人可以提前终止信托。经全体受益人和受托人协商一致，可以
延长信托期限。信托计划期限届满之日，如遇上证券停牌不可变现，则信托计划
延至信托财产全部变现之日。
根据深圳市创通投资发展有限公司、广东嘉里资产管理有限公司及蔡婉婷分别
与云南国际信托有限公司签署的《云南国际信托有限公司创通 1 号集合资金信托
计划文件》，深圳市创通投资发展有限公司、广东嘉里资产管理有限公司及蔡婉
婷分别作为一般委托人认购云南国际信托有限公司创通 1 号集合资金信托计划
（以下简称“创通 1 号信托计划”）的份额，创通 1 号信托计划成立后信托资金
的投资标的为智盈 9 号信托计划。
创通 1 号信托计划的具体情况如下：
资金规模 30,000 万元
深圳市创通投资发展有限公司认购 4,000 万元；
一般委托人及认购金额 广东嘉里资产管理有限公司认购 3,000 万元；
蔡婉婷认购 3,000 万元
一般委托人、中间级委托人以及
3：1：5
优先级委托人的认购比例
投资标的 智盈 9 号信托计划
信托期限为 24 个月，自信计划托成立之日起计算，到
期日为信托计划成立日起至 24 个月届满后之对应日。
发生信托计划约定的信托计划提前终止的情形时，信
信托期限 托计划提前终止信托。在发生信托计划规定的信托计
划终止情形的情况下或经一般委托人申请且经优先委
托人、中间委托人、受托人一致同意，信托计划可提
前终止或者展期。
信托计划投资建议权人 深圳市创通投资发展有限公司
每日计算的优先受益人预期信托收益=初始成立时的
优先级委托人的信托利益
优先信托单位总分数×1 元/份×5.4%÷365
每日计算的优先受益人预期信托收益=初始成立时的
中间级委托人的信托利益
优先信托单位总分数×1 元/份×8.6%÷365
信托计划项下，信托计划终止时，信托财产按照如下
顺序分配：
1. 信托费用；
2. 优先受益人信托收益；
信托利益分配原则 3. 优先收益人信托资金本金；
4. 中间级收益权信托收益；
5. 中间级受益人信托资金本金；
6. 追加资金义务人已追加未返还的增强信托资金；
7. 一般受益人信托收益与信托资金本金。
（本页为无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳证券交易所“对深圳市特尔
佳科技股份有限公司的问询函”相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
律师（签字）：
何煦
二〇一七年 月 日
