民生证券股份有限公司

            关于深圳市特尔佳科技股份有限公司

         终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称为“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受
委托，担任深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称为“特尔佳”、“上市公司”
或“公司”）重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信
息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，经
过审慎核查，本独立财务顾问对特尔佳终止本次重大资产重组事项出具如下核查
意见：
    一、本次重大资产重组主要历程
    2018 年 2 月 2 日，上市公司发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编
号：2018-007），因筹划重大事项，上市公司股票于 2018 年 2 月 2 日开市起停牌。
2018 年 2 月 9 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2018-008）。
    2018 年 2 月 23 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2018-010），公司本次筹划拟收购资产的重大事项涉及重大资产重组，公司股票
自 2018 年 2 月 23 日（星期五）开市起转入重大资产重组继续停牌。2018 年 2
月 23 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告
编号：2018-021）。2018 年 3 月 9 日、3 月 16 日、3 月 23 日，上市公司分别发布
了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-022、2018-025、
2018-026）。
    上市公司在股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告，并
在公告中充分披露了本次重组存在的风险，具体内容详见《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    二、本次重大资产重组终止的原因及合理性
    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方推进本次重大资产重
组工作，积极与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多次沟通，
但仍无法就交易的核心条款达成一致，故难以在较短时间内形成具体可行的方案
以继续推进本次资产重组。为保护公司及广大中小投资者的利益，经与相关交易
方友好协商，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
    三、对上市公司的影响
    上市公司目前与交易对方签署的《合作备忘录》，仅为表达双方的合作意向，
除保密条款外，其他条款仅作为上市公司和标的公司友好合作的初步原则，不具
有强制法律约束力。
    2018 年 3 月 29 日，公司与交易对方签署了《终止合作备忘录》，约定本次
交易双方将按照《合作备忘录》以及保密协议的要求处理各自知悉的对方商业信
息、商业资料以及商业秘密；双方为本次并购而支付的费用由各自承担；双方不
因本次终止合作向对方承担任何赔偿责任。
    本次筹划重大资产重组事项的终止，未对上市公司生产经营造成不利影响，
公司仍将紧紧围绕公司发展战略，在坚持做好主业的同时，继续寻找新的发展机
会，拓展业务领域，促进公司可持续发展，提升公司价值和市场竞争力。

    四、独立财务顾问对于该事项的核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为，特尔佳于本次重大资产重组停牌期间根据相
关规定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，上市公司终止本
次重大资产重组的原因合理。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市特尔佳科技股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》之盖章页）




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