证券代码：002213           证券简称：特 尔 佳           公告编号：2018-032




                   深圳市特尔佳科技股份有限公司
             关于深圳证券交易所问询函的回复公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到深圳证券
交易所中小板公司管理部《关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司的问询函》 中
小板问询函【2018】第 322 号）（以下简称“问询函”），公司就相关事项进行了
认真核查和分析，并已对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现
将回复内容公告如下：


    你公司于 2018 年 2 月 2 日以拟筹划收购上海亿嘉轮网络科技有限公司股权
为由申请停牌。3 月 30 日，你公司称与交易对方及标的公司无法就交易的核心
条款达成一致，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。我部对上述事项表
示关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：
    1、请说明你公司确认构成重大资产重组的时间及理由，决定终止本次重大
资产重组的具体原因、决策过程、合理性和合规性，以及你公司对终止本次交
易的后续安排。
公司回复：
    公司因筹划重大事项，涉及资产收购，预计该交易事项达到《股票上市规则》
规定的需提交股东大会审议的相关标准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，
经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：特尔佳，股票代码：002213）
自 2018 年 2 月 2 日（星期五）开市起停牌。停牌期间，公司与各方进行了商议
及论证，初步确定收购上海亿嘉轮网络科技有限公司（以下简称：“标的公司”）
40%-100%的股权，并于 2018 年 2 月 22 日签署《合作备忘录》，根据拟收购标的
公司收入、利润以及交易价格等数据，结合公司相关财务数据，确定本次收购资
产事项构成重大资产重组。2018 年 2 月 22 日，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票自 2018 年 2 月 23 日（星期五）开市起转入重大资产重组继续停牌。
    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资
产重组工作，与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多次沟通，
但仍无法就交易价格、方式以及后续管理等核心条款达成一致，故难以在较短时
间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。为保护公司及广大中小投资
者的利益，经与相关交易方友好协商，2018 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事
会第八次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，决定终止筹
划本次重大资产重组事项，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，财务顾问
就该事项出具了核查意见。2018 年 3 月 29 日，公司与对方签署了《终止合作备
忘录》终止本次合作。
    确定终止筹划本次重大资产重组后，公司股票于 2018 年 3 月 30 日（星期五）
开市起复牌。同时，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重
组相关事项》、 中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》
等相关规定，公司承诺自披露《关于终止筹划重大资产重组的公告》之日（即
2018 年 3 月 30 日）起 1 个月内，不再筹划重大资产重组事宜。


    2、请详细说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和
评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。
公司回复：
    为保证本次重组事项的顺利开展，公司聘请民生证券股份有限公司担任本次
重组的独立财务顾问，聘请北京雍行律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机
构及评估机构。中介机构在此期间主要工作情况如下：
    1、本次重组启动阶段（2018 年 2 月）
    （1）论证确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。
    （2）磋商初步确定本次重大资产重组方案。
    （3）商议确定本次交易初步时间表。
    （4）商定意向性协议主要条款，并与标的方签署《合作备忘录》。
    （5）草拟重大资产重组所需的保密协议、合作备忘录等。
    （6）配合签署上市公司进行中介机构的内幕信息知情人统计和编制交易进
程备忘录。
    2、项目进展阶段（2018 年 3 月初至中旬）
    （1）对标的公司以及标的公司相关行业进行初步的尽职调查、资料收集等。
    （2）根据初步尽职调查情况，对本次重组的具体方案进行修正和细化；根
据初步尽职调查情况就公司收购事项提出具体的建议。
    （3）协助公司与交易标的主要人员进行谈判。
    3、项目终止阶段（2018 年 3 月中旬至终止重大资产重组）
    （1）相关中介机构协助公司与交易对方进行协商沟通。
    （2）根据交易双方意见，协助草拟《终止合作备忘录》。
    在公司决定终止本次重大资产重组后，财务顾问出具了《民生证券股份有限
公司关于公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》。


    3、请补充披露截至目前，你公司控股股东股份被质押的情况，包括但不限
于质押股数、质押比例等内容，并请说明你公司控股股东将其所持有的你公司
股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以
及针对平仓风险拟采取的应对措施。
公司回复：
    截至本报告日，公司第一大股东深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以
下称：“创通嘉里”）持有公司股份 30,000,913 股，占公司总股本的 14.56%；创
通嘉里的一致行动人深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）通
过厦门国际信托有限公司－智盈 9 号单一资金信托（以下简称“智盈 9 号”）持
有公司股份 10,145,602 股，占公司总股本的 4.93%。创通嘉里及其一致行动人合
计持有公司股份 40,1465,515 股，其中创通嘉里持有的公司股份 30,000,900 股质
押给长城嘉信资产管理有限公司（以下简称“长城嘉信”），质押股份占创通嘉
里及其一致行动人合计持有公司股份的 74.72%。
    根据创通嘉里的合伙协议及其补充协议、合伙人之间的约定等相关内容，创
通嘉里的出资人之一长城嘉信在创通嘉里的出资额为 4.8 亿元人民币，长城嘉信
对创通嘉里的出资基于获取固定收益，长城嘉信将在固定期限内退出创通嘉里。
为保证长城嘉信出资、收益的实现及退出，创通嘉里相关合伙人同意将创通嘉里
的主要财产，即创通嘉里持有的特尔佳公司股份质押给长城嘉信。因此，创通嘉
里将所持创通嘉里股份质押给长城嘉信，主要是为履行创通嘉里相关合伙人之间
的约定，不存在将所持特尔佳股份质押以获得融资的情形，创通嘉里将所持特尔
佳公司股份质押给长城嘉信时未设置平仓线，不涉及平仓风险。



    特此公告。




                                         深圳市特尔佳科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                     2018年4月3日