证券代码：002213             证券简称：特 尔 佳           公告编号：2018-035




                    深圳市特尔佳科技股份有限公司
                   第四届董事会第九次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次
会议通知于 2018 年 4 月 7 日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于 2018 年
4 月 18 日在公司会议室以现场会议、记名投票方式召开，会议由董事长连松育
先生召集并主持。本次会议应到董事 7 名，亲自出席董事 6 名，独立董事孙东升
先生因工作原因无法亲自出席现场会议，已以书面形式委托独立董事林卓彬先生
代为出席并行使所有议案的表决权。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况

    1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2017 年度总
经理工作报告>的议案》；


    2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2017 年度董
事会工作报告>的议案》；
    《2017年度董事会工作报告》具体内容详见《2017年年度报告》“第四节 经
营情况讨论与分析”。
    公司独立董事范晴、王苏生、崔军、孙东升、胡春元分别向董事会提交了《2017
年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。
    该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    《2017 年度独立董事述职报告》具体内容详见 2018 年 4 月 20 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2017 年度财
务决算报告>的议案》；
    报告期，公司实现营业收入118,294,591.28元，与上年同比下降21.49%；归
属于上市公司股东的净利润为10,127,731.69元，与上年同比上升26.87%；2017年
末，公司总资产432,440,095.69元，与上年同比下降1.76%；归属于上市公司股东
的净资产365,994,852.74元，与上年同比上升2.25%。
    该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2017年度利润
分配预案>的议案》；
    公司2017年度财务经营状况经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计确认，公司（母公司报表口径）2017年度实现归属于上市公司股东净利润
-20,784,702.38 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 0 元 ， 加 上 年 结 转 未 分 配 利 润
136,814,820.96元，减去报告期内向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），
共 计 分 配 现 金 2,060,000.00 元 ， 期 末 结 余 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
113,970,118.58元。
    受国家新能源汽车产业政策、电涡流缓速器市场竞争加剧等因素综合影响，
2017 年度，母公司实现归属于上市公司股东净利润-20,784,702.38 元，虽公司合
并报表口径下 2017 年度实现归属于上市公司股东净利润为 10,127,731.69 元，但
该利润主要来自于公司西安子公司处置土地；结合公司 2018 年度经营计划及战
略要求，在保持正常经营的同时，公司在加大产品的市场推广、推进产品的完善
和升级等方面还有较大的流动资金需求。为保证公司正常经营和可持续发展，满
足公司业务开拓的需要和公司流动资金的需求，在综合考虑公司实际情况的前提
下，公司拟定 2017 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公
积金转增股本。
    本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策，
具有合法合规性。
    独立董事就该事项发表了独立意见。
    该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》具体内容详
见2018年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2017年年度报
告全文>及<2017年年度报告摘要>的议案》；
    经审议，董事会认为：《2017 年年度报告全文》及《2017 年年度报告摘要》
的内容真实、准确、完整地反映了公司 2017 年度经营的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法
规和中国证监会的规定。
    独立董事就该事项发表了独立意见。
    该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    《2017 年年度报告摘要》（公告编号：2018-037）具体内容详见 2018 年 4
月 20 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网 （www.cninfo.com.cn）；《2017 年年度报告全文》、《独立董事关于第四届董事
会第九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见 2018 年 4 月 20 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2017年度内部
控制自我评价报告>的议案》；

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
    《2017 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届董事会第九
次会议相关事项的独立意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 具 体 内 容 详 见 2018 年 4 月 20 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    监事会对公司《2017 年度内部控制的自我评价报告》发表了核查意见。
    《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-036）具体内容详
见 2018 年 4 月 20 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2017年度内部
控制规则落实自查表>的议案》；
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    《内部控制规则落实自查表》、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相
关 事 项 的 独 立 意 见 》 具 体 内 容 详 见 2018 年 4 月 20 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合
授信额度的议案》；
    根据公司及子公司 2018 年业务发展计划，为保证公司及子公司经营活动中
融资业务的正常开展，提高经营效率，公司及子公司拟向各金融机构申请综合授
信额度（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务）总计不
超过 3 亿元，适用期限为 2017 年年度股东大会审议通过后至 2018 年年度股东大
会重新核定申请授信额度之前，并拟授权公司经营管理层与相关银行确定流动资
金周转需求的具体融资形式及保证条件等，根据银行实际授予授信额度的情况，
视生产经营对资金的需求在上述额度范围内调节使用，并具体办理申请授信融
资、签约等相关事宜。
    该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作的评价》；
    董事会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）现场负责人及主审
注册会计师严格按照中国注册会计师审计准则的要求，在本次审计工作中执行了
恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。中兴财光华对
财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出
的；中兴财光华及其审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职
业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
    该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    10、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事长薪
酬的议案》；
    董事长连松育先生回避表决本议案。
    2017年度，经董事会薪酬与考核委员会审核，根据《公司章程》及相关法律
法规的有关规定，公司董事长2017年度的薪酬拟定为33.74万元（税前），薪酬的
具体情况详见公司《2017年度报告》“第八节   董事、监事、高级管理人员和员
工情况”中“四、董事、监事和高级管理人员报酬情况。”
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》具体内容详
见 2018 年 4 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理
人员薪酬的议案》；
    2017年度，经董事会薪酬与考核委员会审核，根据《公司章程》及相关法律
法规的有关规定，公司高级管理人员2017年度的薪酬，薪酬的具体情况详见公司
《2017年度报告》“第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“四、
董事、监事和高级管理人员报酬情况。”
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》具体内容详
见 2018 年 4 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策及会
计估计变更的议案》；
    经审议，董事会认为：本次会计政策及会计估计变更是根据财政部相关文件
要求进行的变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公
司规范运作指引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”等相关规定，本次
会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，本次会计估计变更，是对坏账
计提政策的完善，不会对公司以往各期财务状况和经营成果产生影响，不存在损
害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策及会计估计变更。
    本次会计政策及会计估计变更无需提交公司股东大会审议。
    独立董事就该事项发表了独立意见。
    《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2018-038）具体内容
详见 2018 年 4 月 20 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第四届董事会第九次会议
相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 具 体 内 容 详 见 2018 年 4 月 20 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


    三、备查文件

      1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第九次会议决议》；
      2、经董事、高级管理人员签署的《董事、高级管理人关于 2017 年年度报
告的书面确认意见》；
     3、经与会独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事
项的独立意见》。
     4、经法定代表人签字并加盖公司公章的《2017 年年度报告全文》及《2017
年年度报告摘要》；
     5、深交所要求的其他文件。


     特此公告。



                                          深圳市特尔佳科技股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2018 年 04 月 18 日