证券代码： 002213             证券简称：特 尔 佳              公告编号：2018-048




                  深圳市特尔佳科技股份有限公司
         关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 7 日召
开了第四届董事会第十一次会议，会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修订情况如下：
    一、经营范围变更情况
    变更前：
    公司的经营范围：运输科技产品及机电产品的开发、技术咨询（不含限制项
目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；销售车用制动产品；
兴办实业（具体项目另行申报）。
    变更后：
    公司的经营范围：运输科技产品、机械电子产品及相关软件的研发、生产、
销售及技术咨询（不含限制项目）；机械加工、机械电子产品的代理；运输设备
维修、国内商业（不含专营、专控、专卖商品）、租赁业；投资及兴办实业（具
体项目另行申报）。


    二、《公司章程》修订情况
    为完善公司治理结构，根据相关法律法规要求和公司实际需要，公司拟对《公
司章程》部分条款进行修改，《公司章程》修订对照表如下：

                修订前                                     修订后
    第二条   公司系依照《公司法》和其他        第二条   公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公   有关规定成立的股份有限公司（以下简称
司”）。公司由原深圳市特尔佳运输科技有限   “公司”）。公司由原深圳市特尔佳运输科技
公司全体股东共同作为发起人，以原深圳市       有限公司全体股东共同作为发起人，以原深
特尔佳运输科技有限公司账面净资产整体折       圳市特尔佳运输科技有限公司账面净资产整
股进行整体变更的方式设立，在深圳市工商       体折股进行整体变更的方式设立，在深圳市
行政管理局登记注册，取得营业执照，营业       工商行政管理局登记注册，取得营业执照，，
执照号 440301103233992。                     营业执照号 440301103233992。
                                                    公司于 2016 年 5 月 31 日在深圳市市场
                                             监督管理局领取新的营业执照，统一社会信
                                             用代码为：91440300724722471U。

    第十三条      经依法登记，公司的经营范          第十三条   经依法登记，公司的经营范

围：运输科技产品及机电产品的开发、技术       围：运输科技产品、机械电子产品及相关软

咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销     件的研发、生产、销售及技术咨询（不含限

业（不含专营、专控、专卖商品）；销售车用     制项目）；机械加工、机械电子产品的代理；

制动产品；兴办实业（具体项目另行申报）。 运输设备维修、国内商业（不含专营、专控、

                                             专卖商品）、租赁业；投资及兴办实业（具体

                                             项目另行申报）。

    第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，            第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，

设董事长 1 人。                              其中独立董事 4 名，设董事长 1 人。

                                                    根据公司发展和业务经营需求，公司董

                                             事会设立四个专门委员会，分别是战略委员

                                             会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名

                                             委员会。各专门委员会的成员全部由董事组

                                             成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助

                                             其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、

                                             提名委员会的成员中，独立董事应当占多数

                                             并且担任委员会召集人，审计委员会中至少

                                             应有一名独立董事是会计专业人士。同一名

                                             独立董事不得担任两个专门委员会的召集

                                             人。

    第一百一十条      董事会应当确定对外投          第一百一十条   董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事       资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格     项、委托理财、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应当组织     的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大     有关专家、专业人员进行评审，并报股东大

会批准。                                   会批准。

    董事会对对外投资、收购或出售资产（不       董事会对对外投资、收购或出售资产（不

包括与日常经营相关的资产购买或出售行       包括与日常经营相关的资产购买或出售行

为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限， 为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，

应综合考虑下列计算标准进行确定：           应综合考虑下列计算标准进行确定：

    1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的        1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以高     资产总额同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计总资产的比     者为准）占公司最近一期经审计总资产的比

例；                                       例；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计        2、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的主营业务收入占公司最近一个会     年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入的比例；           计年度经审计主营业务收入的比例；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计        3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度     年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的比例；                       经审计净利润的比例；

    4、交易成交的金额（含承担的债务和费        4、交易成交的金额（含承担的债务和费

用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者     用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者

计算）占公司最近一期经审计的净资产的比     计算）占公司最近一期经审计的净资产的比

例；                                       例；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计        5、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的比例。                   年度经审计净利润的比例。

    公司对外投资、收购或出售资产、委托         公司对外投资、收购或出售资产、委托

理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规     理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规

定的计算标准计算，任一计算标准达到或超     定的计算标准计算，任一计算标准达到或超

过 0.5%，且所有计算标准均未达到 50%的， 过 10%，且所有计算标准均未达到 50%的，

由董事会审批决定。按照前款所规定的计算     由董事会审批决定。按照前款所规定的计算
标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，     标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，

或者公司一年内购买或者出售资产的金额超     或者公司一年内购买或者出售资产的金额超

过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，     过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，

应提交公司股东大会审议，但公司发生的交     应提交公司股东大会审议，但公司发生的交

易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过     易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过

50%，且公司最近一个会计年度每股收益的      50%，且公司最近一个会计年度每股收益的

绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上   绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上

市的证券交易所申请并获得同意，可以不提     市的证券交易所申请并获得同意，可以不提

交股东大会审议，而由董事会审议决定。       交股东大会审议，而由董事会审议决定。

    除本章程第四十一条规定的担保行为应         除本章程第四十一条规定的担保行为应

提交股东大会审议外，公司其他对外担保行     提交股东大会审议外，公司其他对外担保行

为均由董事会批准。                         为均由董事会批准。

    公司与关联人发生的关联交易，达到下         公司与关联人发生的关联交易，达到下

述标准的，应提交董事会审议批准：           述标准的，应提交董事会审议批准：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在        1、公司与关联自然人发生的交易金额在

30 万元以上的关联交易；                    30 万元以上的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的交易金额在          2、公司与关联法人发生的交易金额在

300 万元以上，或占公司最近一期经审计的净   300 万元以上，或占公司最近一期经审计的净

资产绝对值 0.5%以上的关联交易。            资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

    公司与关联人发生的关联交易，如果交         公司与关联人发生的关联交易，如果交

易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期   易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审    经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审

议通过后，还应提交股东大会审议。           议通过后，还应提交股东大会审议。

    如果中国证监会和公司股票上市的证券         如果中国证监会和公司股票上市的证券

交易所对前述事项的审批权限另有特别规       交易所对前述事项的审批权限另有特别规

定，按照中国证监会和公司股票上市的证券     定，按照中国证监会和公司股票上市的证券

交易所的规定执行。                         交易所的规定执行。

       第一百一十二条   董事长行使下列职          第一百一十二条   董事长行使下列职

权：                                       权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事         （一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；                                   会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；         （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）对于下列交易：                       （三）对于下列交易：

    1、购买或出售资产(不包括购买原材料、       1、购买或出售资产(不包括购买原材料、

燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，     燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，

出售公司研发或经销的产品或商品等日常经     出售公司研发或经销的产品或商品等日常经

营经常性发生的交易行为)；                  营经常性发生的交易行为)；

    2、对外投资(不包括境内外股票及其衍         2、对外投资(不包括境内外股票及其衍

生产品一级市场和二级市场的投资、证券投     生产品一级市场和二级市场的投资、证券投

资基金的投资、其他与证券相关的投资行为、 资基金的投资、其他与证券相关的投资行为、

委托理财、委托贷款)。                      委托理财、委托贷款)。

    如果上述交易所涉及的交易标的按照本         如果上述交易所涉及的交易标的按照本

章程第一百一十条第二款所规定的计算标准     章程第一百一十条第二款所规定的计算标准

计算，任何一项标准均未达到 10%的且交易     计算，任何一项标准均未达到 10%的且交易

金额不超过人民币 2000 万元，董事会授权董   金额不超过人民币 2000 万元，董事会授权董

事长可以代行董事会职权直接作出审批决       事长可以代行董事会职权直接作出审批决

定，而无需另行召开董事会进行审议；         定，而无需另行召开董事会进行审议；

    （四）董事会授予的其他职权。               对于公司与关联人发生的关联交易，未

    董事会对于董事长的授权应当明确以董     达到本章程第一百一十条所规定的标准的，

事会决议的方式作出，并且有明确具体的授     董事长有权做出审批决定。

权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益         但公司与董事长、总经理或其关联人发

的事项应由董事会集体决策，不得授权董事     生的在上述金额以内的关联交易应提交董事

长或个别董事自行决定。                     会审批。

                                               （四）董事会授予的其他职权。

                                               董事会对于董事长的授权应当明确以董

                                           事会决议的方式作出，并且有明确具体的授

                                           权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益

                                           的事项应由董事会集体决策，不得授权董事
                                           长或个别董事自行决定。

    第一百二十八条      总经理对董事会负       第一百二十八条      总经理对董事会负

责，行使下列职权：                         责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，         （一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投         （二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；                                   资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；             （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；                 （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副         （六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；                       总经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会         （七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；       决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    （八）本章程或董事会授予的其他职权。       （八）本章程或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。                     总经理列席董事会会议。

    对于公司进行对外投资、收购或出售资

产、委托理财等非日常业务经营的交易事项，

按照本章程第一百一十条第二款所规定的计

算标准计算，任一标准均未达到 0.5%的，总

经理可以做出审批决定；对于公司与关联人

发生的关联交易，未达到本章程第一百一十

条第五款所规定的标准的，总经理有权做出

审批决定。

    第一百五十五条 公司的利润分配政策：        第一百五十五条 公司的利润分配政策：

    1、利润分配的原则                          1、利润分配的原则

    公司实行积极的利润分配政策，重视对         公司实行积极的利润分配政策，重视对

投资者的合理投资回报，保持利润分配政策     投资者的合理投资回报，保持利润分配政策

的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相     的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。公司的利润分配政策不得超过累计    关规定。公司的利润分配政策不得超过累计

可供分配利润的范围，不得损害公司持续经    可供分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。                                  营能力。

    2、利润分配的程序                         2、利润分配的程序

    （1）公司管理层、董事会应结合公司盈       （1）公司管理层、董事会应结合公司盈

利情况、资金需求和股东回报规划提出合理    利情况、资金需求和股东回报规划提出合理

的分红建议和预案并经董事会审议；          的分红建议和预案并经董事会审议；

    （2）独立董事应对利润分配预案进行审       （2）独立董事应对利润分配预案进行审

核并独立发表意见，监事会应对利润分配方    核并独立发表意见，监事会应对利润分配方

案进行审核并提出审核意见；                案进行审核并提出审核意见；

    （3）董事会审议通过利润分配预案后报       （3）董事会审议通过利润分配预案后报

股东大会审议批准，公告董事会决议时应同    股东大会审议批准，公告董事会决议时应同

时披露独立董事和监事会的审核意见；        时披露独立董事和监事会的审核意见；

    （4）股东大会批准利润分配预案后，公       （4）股东大会批准利润分配预案后，公

司董事会须在股东大会结束后两个月内完成    司董事会须在股东大会结束后两个月内完成

股利（或股份）的派发事项。                股利（或股份）的派发事项。

    公司应当多渠道充分听取独立董事和中        公司应当多渠道充分听取独立董事和中

小股东的对现金分红预案的意见，做好利润    小股东的对现金分红预案的意见，做好利润

分配（现金分红）事项的信息披露。          分配（现金分红）事项的信息披露。

    3、利润分配的形式                         3、利润分配的形式

    公司利润分配可采取现金、股票、现金        公司利润分配可采取现金、股票、现金

与股票相结合或者法律、法规允许的其他方    与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

式。公司积极实行以现金方式分配股利，在    式。在满足现金分配条件情况下，公司将优

保证公司股本规模和股权结构合理的前提      先采用现金分红进行利润分配，在保证公司

下，公司可以采用股票股利方式进行利润分    股本规模和股权结构合理的前提下，公司可

配。                                      以采用股票股利方式进行利润分配。

    4、实施现金分红时应同时满足的条件         4、实施现金分红时应同时满足的条件

   （1）公司该年度或半年度实现的可供分       （1）公司该年度或半年度实现的可供分

配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金    配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，    后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，

实施现金分红不会影响公司后续持续经营；    实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

   （2）公司累计可供分配的利润为正值；       （2）公司累计可供分配的利润为正值；

   （3）审计机构对公司的该年度财务报告       （3）审计机构对公司的该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告；            出具标准无保留意见的审计报告；

   （4）公司无重大投资计划或重大现金支       （4）公司无重大投资计划或重大现金支

出等事项发生（募集资金项目除外）。        出等事项发生（募集资金项目除外）。

    5、现金分红的比例及时间间隔                  重大投资计划或重大现金支出指以下情

    在满足现金分红条件、保证公司正常经    形之一：

营和长远发展的前提下，公司规划每年度股           （1）公司未来十二个月内拟对外投资、

东大会审议通过后进行一次现金分红。公司    购买资产等交易累计支出达到或超过公司最

董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求    近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万

状况提议公司进行中期现金分红。            元；

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳           （2）公司未来十二个月内拟对外投资、

定性，在满足现金分红条件时，原则上以现    购买资产等交易累计支出达到或超过公司最

金方式分配的利润应不低于当年实现的可分    近一期经审计总资产的50%。

配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，          重大投资计划或重大现金支出需经公司

公司以现金方式累计分配的利润不少于该三    董事会批准并提交股东大会审议通过。

年实现的年均可分配利润的30%。如年度实         5、现金分红的比例及时间间隔

现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预        在满足现金分红条件、保证公司正常经

案的，公司董事会应在当年的年度报告中详    营和长远发展的前提下，公司规划每年度股

细说明未分红的原因、未用于分红的资金留    东大会审议通过后进行一次现金分红。公司

存公司的用途，公司独立董事应对此发表独    董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求

立意见。                                  状况提议公司进行中期现金分红。

    6、股票股利分配的条件                     公司应保持利润分配政策的连续性和稳

    董事会认为公司股本规模及股权结构符    定性，在满足现金分红条件时，原则上以现

合企业经营状况的前提下，公司可提出股票    金方式分配的利润应不低于当年实现的可分

股利分配方案。                            配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，

    7、现金分红政策的调整机制             公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
    公司如因外部经营环境或自身经营状况    年实现的年均可分配利润的30%。如年度实

发生重大变化确实需要调整或者变更现金分    现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预

红政策的，经过详细论证后应由董事会做出    案的，公司董事会应在当年的年度报告中详

决议，独立董事、监事会发表意见，提交公    细说明未分红的原因、未用于分红的资金留

司股东大会批准，并经出席股东大会的股东    存公司的用途，公司独立董事应对此发表独

所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当   立意见。

提供网络投票方式以方便中小股东参与股东        6、股票股利分配的条件

大会表决。调整后的现金分红政策应不得违        董事会认为公司股本规模及股权结构符

反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规    合企业经营状况的前提下，公司可提出股票

定。                                      股利分配方案。

                                              7、现金分红政策的调整机制

                                              公司如因外部经营环境或自身经营状况

                                          发生重大变化确实需要调整或者变更现金分

                                          红政策的，经过详细论证后应由董事会做出

                                          决议，独立董事、监事会发表意见，提交公

                                          司股东大会批准，并经出席股东大会的股东

                                          所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当

                                          提供网络投票方式以方便中小股东参与股东

                                          大会表决。调整后的现金分红政策应不得违

                                          反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规

                                          定。


       除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变；《公司章程》的修订以工
商行政管理部门的核准结果为准。
       提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续，公司董事会将授权公司职
能部门根据规定办理工商变更登记事宜。该议案尚需提交公司2017年度股东大会
审议通过后方可生效实施。
       修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 情 参 见 2018 年 6 月 7 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。




             深圳市特尔佳科技股份有限公司
                          董 事 会
                       2018 年 6 月 7 日