证券代码： 002213          证券简称：特 尔 佳           公告编号：2018-107




                    深圳市特尔佳科技股份有限公司
       关于公司全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司有
                       关事项处理方案的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、概述

    1、深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月
30 日召开第四届董事会第十七次会议，以 9 票同意 、0 票反对、0 票弃权审议
通过了《关于公司全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司有关事项处理方案的
议案》。

    鉴于宏观经济环境及西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“特尔佳制
动”）的实际经营情况以及完善公司的经营管理需要，根据管理层的提议董事会
对特尔佳制动的有关事项处理如下：

    （1）鉴于市场环境已经发生重大变化，且特尔佳制动的土地已经由政府收
储，继续实施“西安特尔佳制动项目”已无可能性和必要性，同意终止“西安特尔
佳制动项目”，由管理层妥善处理后续事项；（2）同意将公司持有的特尔佳制动
100%股权按净资产作价转让给全资子公司深圳市世纪博通投资有限公司（以下
简称“世纪博通”）；（3）同意在股权转让完后，世纪博通按相关法律法规的要求
将特尔佳制动的注册资本减资到 500 万元，同时根据需要对其名称、经营范围、
注册地、章程以及人员作出变更。由管理层根据公司总体发展战略，确定特尔佳
制动的业务方向；（4）授权管理层具体处理上述事项。

    独立董事就本事项发表了同意的独立意见，详情参见公司于 2018 年 12 月 1
日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《独立董事关于第四届董事
会第十七次会议相关事项的独立意见》。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项
属董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

    3、本次终止投资、股权转让及减资事项不构成关联交易亦不构成重大资产
重组。

    二、交易主体介绍
    （一）深圳市世纪博通投资有限公司
    1、公司名称：深圳市世纪博通投资有限公司
    2、住所：深圳市南山区高新中区科技中 2 路 1 号深圳软件园（2 期）12 栋
301-B
    3、法定代表人：连松育
    4、注册资本：5000 万人民币
    5、成立日期：2011 年 5 月 18 日
    6、统一社会信用代码：91440300574757889B
    7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    8、经营范围：企业股权投资、从事高科技行业的投资（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
    9、股权结构：

                      股东             认缴出资额（万元）   持股比例
        深圳市特尔佳科技股份有限公司           5000           100%
        合计                                   5000           100%


    （二）西安特尔佳制动技术有限公司
    1、公司名称：西安特尔佳制动技术有限公司
    2、住所：西安市沣东新城三桥新街 139 号 511 室
    3、法定代表人：连松育
    4、注册资金：8000 万人民币
    4、成立日期：2012 年 5 月 15 日
    5、统一社会信用代码：91611105596302930N
    6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
    7、经营范围：汽车零部件及机电设备的开发、生产、销售；物业管理和场
地、房屋租赁。（以上经营范围未取得专项许可的项目除外）
    8、股权结构：
                 股东                  认缴出资额（万元）     持股比例
   深圳市特尔佳科技股份有限公司               8000              100%
   合计                                       8000              100%

    9、截止 2017 年 12 月 31 日主要财务数据：资产总计 5894 万元，负债总计
50 万元，所有者权益合计 5844 万元，累计未分配净利润-2156 万元。

    三 、西安特尔佳制动项目的情况

    2012 年 4 月 5 日，公司与陕西省西咸新区沣东新城管理委员会签署了《投
资协议书》，计划投资兴建“汽车缓速器生产基地”项目，即“西安特尔佳制动项
目”。随后，公司于 2012 年 5 月 15 日设立了特尔佳制动作为“西安特尔佳制动
项目”的实施主体，2013 年 3 月，特尔佳制动通过公开竞价方式竞得编号为
FD1-5-1 的国有建设用地使用权。其后，公司陆续投入资金建设，但由于宏观经
济放缓、国家新能源政策、电涡流缓速器市场竞争加剧等因素影响，综合公司整
体经营和财务成本的考量，公司放缓建设该项目的建设节奏，因此该项目未达到
计划进度及预计收益。

    2017 年 4 月 14 日，公司收到了西安市国土资源局的《闲置土地认定书》（市
国土定[2017]18-1），西安市国土资源局认为公司超过出让合同规定的动工开发日
期满 2 年未动工开发，认定该土地为闲置土地，应按照《闲置土地处置办法》的
有关规定进行处置。经过公司与当地有关部门积极沟通，最终采取政府收储的方
式处置该地。其后，2017 年 7 月，特尔佳制动与陕西省西咸新区沣东新城土地
储备中心进行商议并签署了《国有建设用地使用权收储协议》（以下简称“《收储
协议》”）及《补充协议》。2017 年 12 月 28 日，特尔佳制动收到西咸新区开发建
设管理委员会《关于收回西安特尔佳制动技术有限公司 136752.94 平方米国有土
地使用权的决定》，该地块的国有土地使用权已被收回；2018 年 2 月 11 日，特
尔佳制动收到陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心支付的土地收储款余款，至
此《收储协议》及《补充协议》约定的相关款项全部收回。

    详情参见公司于 2017 年 8 月 4 日、2017 年 8 月 23 日、2018 年 1 月 13 日、
2018 年 2 月 24 日发布在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于处置西安子公司土地事
项的进展公告》（公告编号：2017-053）、《关于处置西安子公司土地事项的进展
公告（二）》（公告编号：2017-060）、《关于处置西安子公司土地事项的进展公告
（三）》（公告编号：2018-002）、《关于处置西安子公司土地事项的进展公告（四）》
（公告编号：2018-011）。

    鉴于市场环境已经发生重大变化，且特尔佳制动的土地已经由政府收储，继
续实施“西安特尔佳制动项目”已无可能性，需要公司对该项目以及特尔佳制动
作出必要的调整。

    四、对西安特尔佳相关事项的处理必要性及对公司的影响
    鉴于市场环境已经发生重大变化，且特尔佳制动的土地已经由政府收储，继
续实施“西安特尔佳制动项目”已无可能性和必要性，终止“西安特尔佳制动项
目” 将其股权转让给公司的全资子公司并减资不会损害公司和股东的利益，且
有利于完善公司管理体系。股权转让后公司的合并报表范围将不会发生变化。
    五、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第十七次会议决议》；
    2、经独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项
的独立意见》。


    特此公告。


                                              深圳市特尔佳科技股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                      2018 年 11 月 30 日