证券代码： 002213             证券简称：特 尔 佳                公告编号：2018-114


                    深圳市特尔佳科技股份有限公司
                         重大资产重组进展公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示：
       本次重大资产重组事项尚处于尽职调查阶段，该事项最终付诸实践与否、
以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
       一、重大资产重组基本情况

    2018 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署
<拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议>的议案》，同意公
司与交易对方签署《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司拟收购深圳普创天信科
技发展有限公司部分股权的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。随后公司聘
请了国泰君安证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司分别担任本次
重组事项的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构，相关中介机构开展
对标的公司的尽职调查、审计及评估等工作。2018 年 8 月 3 日，公司按照《框
架协议》的约定累计向交易对方姜天亮先生支付定金共计人民币 1,5000 万元。
    由于本次重组涉及的工作较多，截至目前，各中介机构对深圳普创天信科技
发展有限公司（以下简称“标的公司”）的尽职调查、审计、评估等工作仍在进
行中，重组方案尚未完成，亦未能向有关单位报送。
    详情参见公司于 2018 年 7 月 24 日、2018 年 7 月 27 日、2018 年 7 月 31 日、
2018 年 8 月 8 日、2018 年 8 月 22 日、2018 年 9 月 5 日、2018 年 9 月 19 日、2018
年 10 月 11 日、2018 年 10 月 25 日、2018 年 11 月 8 日、2018 年 11 月 22 日、
2018 年 12 月 6 日、2018 年 12 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于签署<拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议>
的公告》（公告编号：2018-064）、《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告
编号：2018-065）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-069）、《重大资
产重组进展公告》（公告编号：2018-070）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2018-075）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-080）、《重大资产重组
进展公告》（公告编号：2018-090）、《重大资产重组进展公告》（2018-093）、《重
大资产重组进展公告》（2018-097）、《重大资产重组进展公告》（2018-100）、《重
大资产重组进展公告》（2018-104）、《重大资产重组进展公告》（2018-105）、《重
大资产重组进展公告》（2018-110）、《重大资产重组进展公告》（2018-112）及相
关公告。
       二、重大资产重组进展情况

       1、鉴于《框架协议》约定，若因本次重组在 2018 年 12 月 31 日前仍未
获得证券交易所认可，且各方未达成延后本次重组完成时间的合意并签订相关书
面文件的，则本次交易对方向公司返还定金，各方互不追究责任，同时本协议终
止。虽然公司在签署《框架协议》后立即聘请相关中介机构开展对标的公司的尽
职调查，各中介机构均派出了相关的专业人员参加尽职调查，但由于本次重组涉
及的工作较多，截止目前重组方案尚未完成，亦未能向有关单位报送，因此无法
达成在 2018 年 12 月 31 日获得交易所认可这一条件，《框架协议》面临着被终止
的风险。公司与相关方对标的公司的未来发展方向与模式需要各方进一步的沟
通。
    2、2018 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
重大资产重组签署补充协议的议案》。根据重大资产重组的实际情况，董事会同
意：
    （1）与交易对方签署《<关于深圳市特尔佳科技股份有限公司拟收购深圳普
创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议>之补充协议》（以下简称“《补充
协议》”）。
    （2）公司继续督促标的公司及各中介推进重组相关工作，同时结合目前的
实际情况与相关各方就重组进程和重组方案的可行性进行进一步的研究、论证，
而后决定本次重组的后续安排。
    （3）授权董事长签署《补充协议》及相关文件并处理相关后续事项。
    3、2018 年 12 月 28 日，公司与交易对方姜天亮先生签署《补充协议》，其
主要内容如下：
    甲方：深圳市特尔佳科技股份有限公司
    乙方：姜天亮
    （上述甲方及乙方在本协议中合称“双方”）
    双方于 2018 年 7 月 23 日共同签署了《框架协议》，约定甲方拟收购标的公
司的部分股权，其中乙方为标的公司的第一大股东。甲方作为上市公司，已公开
披露该资产重组事项。
    现因标的公司业务规模较大，对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作仍
在进行中，故本次重组方案尚未提交上市公司内部决策机构审议。
    基于上述，经友好协商一致，双方同意对《框架协议》的部分约定进行修改，
具体如下：
    自本协议签署之日起，《框架协议》第 2.2 条第（4）项“本次重组在 2018
年 12 月 31 日前仍未获得证券交易所认可的”的约定终止，另第 1.3 条“排他性
安排 2018 年 12 月 31 日前或本协议终止前，乙方不与除甲方以外的任何第三方
就转让标的资产等与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致
与上述相同或相似效果的任何交易，进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任
何口头或书面约定。”修改为“排他性安排 本协议终止前，乙方不与除甲方以外
的任何第三方就转让标的资产等与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何
交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易，进行任何形式的讨论、磋商、
谈判或达成任何口头或书面约定。”
    除上述修改外，其他约定不变。本协议签署后，甲方将依法予以公告，双方
任何一方不得发表与甲方公告不一致的信息或意见。此外，双方将共同努力继续
推进本次重组。
    本协议自双方签字及/或盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生
效。
       三、重大资产重组风险提示
    1、公司将继续督促标的公司及各中介推进重组相关工作，同时结合目前的
实际情况与相关各方就重组进程和重组方案的可行性进行进一步的研究、论证，
而后决定本次重组的后续安排。另外，本次重大资产重组事项的标的资产在完成
审计、资产评估等必要程序后，各方还需友好协商并就本次交易签署正式交易协
议，《框架协议》及其《补充协议》为各方经过协商达成的初步意向，具体交易
内容以各方签署的正式交易协议为准。本次重大资产重组事项需由相关方依据
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关
决策、审批程序等。因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存
在变动，尚存在不确定性。
    2、根据《框架协议》与《补充协议》，公司应向本次交易对方支付定金人民
币 1.5 亿元。若公司单方面放弃本次重组的，则定金归本次交易对方所有；本次
交易对方单方面放弃本次重组的，则本次交易对方应向公司双倍返还定金。非因
各方原因导致本次重组在 2019 年 3 月 31 日前未完成，且各方未达成延后本次重
组完成时间的合意并签订相关书面文件的，则本次交易对方向公司返还定金，各
方互不追究责任，同时《框架协议》与《补充协议》终止，该等原因包括但不限
于：（1）尽职调查过程中，公司发现标的公司的经营、财务、税务、合规等事项
存在重大瑕疵导致本次重组无法实现的；（2）本次重组未获得公司董事会审议通
过的；（3）本次重组未获得标的公司股东会审议通过的；（4）本次重组未获得公
司股东大会审议通过的；（5）根据《框架协议》第 6.3 条的约定本协议终止的；
（6）发生不可抗力导致本次重组无法实施的；（7）其他。
    公司已向本次交易对方姜天亮先生支付定金共计人民币 1.5 亿元，请投资者
注意投资风险。
    3、鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注
意投资风险。
    4、公司将充分关注该事项的进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义
务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指
定媒体披露为准。
    四、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第十八次会议决议》；
    2、经独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项
的独立意见》；
    3、《<关于深圳市特尔佳科技股份有限公司拟收购深圳普创天信科技发展有
限公司部分股权的框架协议>之补充协议》。




    特此公告。




                                          深圳市特尔佳科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                  2018 年 12 月 28 日