深圳市特尔佳科技股份有限公司独立董事
      关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等有关规定，我们作为深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了第四届董事会第十八次会议
相关事项文件，基于独立判断，我们对公司第四届董事会第十八次会议发表独立
意见如下：
    一、关于重大资产重组签署补充协议等相关事项的处理意见

    公司于 2018 年 7 月 23 日签署了《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司拟收
购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议》（以下简称“《框架协
议》），现根据拟以现金方式收购深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称”标
的公司“）不少于 51%的股权的重大资产重组事项的实际情况，董事会同意：

    1、与交易对方签署《<关于深圳市特尔佳科技股份有限公司拟收购深圳普创
天信科技发展有限公司部分股权的框架协议>之补充协议》（以下简称“《补充协
议》”），《补充协议》双方分别为，甲方深圳市特尔佳科技股份有限公司；乙方
姜天亮，其主要内容：

    （1）《框架协议》第 2.2 条第（4）项“本次重组在 2018 年 12 月 31 日前仍
未获得证券交易所认可的”的约定终止；（2）《框架协议》1.3 条修改为“排他性安
排本协议终止前，乙方不与除甲方以外的任何第三方就转让标的资产等与本协议
中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任
何交易，进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定”；（3）
本协议签署后，甲方将依法予以公告，双方任何一方不得发表与甲方公告不一致
的信息或意见；（4）双方将共同努力继续推进本次重组。
    2、公司继续督促标的公司及各中介推进重组相关工作，同时结合目前的实
际情况与相关各方就重组进程和重组方案的可行性进行进一步的研究、论证，而
后决定本次重组的后续安排。
    3、授权董事长签署《补充协议》及相关文件并处理相关后续事项。

    我们认为：公司对本次重大资产重组相关事项的处理的上述方案符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同
意公司对重大资产重组有关事项处理方案。

    二、关于制定《反舞弊与举报制度》的独立意见

    公司制定的《反舞弊与举报制度》符合上市公司法律、法规、证券交易市场
和监管机构及《企业内部控制基本规范》、《公司法》、《中华人民共和国审计法》
及其他有关法律法规的规定、要求，有利于防治企业运营中的舞弊行为，降低公
司经营风险，规范公司员工行为，维护公司和股东合法权益。我们同意公司制定
的《反舞弊与举报制度》。

    三、关于制定《理财产品管理制度》的独立意见

    公司制定的《理财产品管理制度》有利于规范公司投资行为，降低投资风险，
保证公司投资的安全性、收益性，且符合相关法律、法规及公司章程的要求。我
们同意公司制定的《理财产品管理制度》。



    （本页以下无正文）
   [此页无正文，为《深圳市特尔佳科技股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签署页]


独立董事签署：




    孙东升                                        崔 军




     林卓彬                                       肖 林




                                                   2018 年 12 月 28 日