深圳市特尔佳科技股份有限公司
                         反舞弊与举报制度


                              第一章 总则
    第一条 为加强公司治理和内部控制，防治企业运营中的舞弊行为，降低公
司经营风险，规范公司员工行为，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标
的实现和公司持续、稳定、健康发展，根据上市公司法律、法规、证券交易市场
和监管机构及《企业内部控制基本规范》、《公司法》、《中华人民共和国审计法》
及其他有关法律法规的规定、要求，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工的职业行为，严格遵守相关
法律法规、行业规范、职业道德及公司的规章制度，树立廉洁从业和勤勉敬业的
良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。
    第三条 本制度适用于本公司、下属分公司及子公司（包括全资子公司、控
股子公司）、事业部、部门、办事处等。



                      第二章 舞弊行为的概念及形式
    第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗、隐瞒等违法、
违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的
公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
    舞弊行为包括但不限于以下情形：
    （一）贪污、收受贿赂或回扣、折扣、佣金、礼金、礼品、中介费等；
    （二）利用职务或工作之便，将可以使公司获利的交易事项、交易机会转移
给他人，谋取个人利益的；
    （三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃、非法处置公司资产；
    （四）伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务报告；
    （五）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载重大遗漏和误导
性陈述；
    （六）使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；
    （七）损害公司合法权益的不当关联交易；
    （八）泄露公司的内幕信息或公司的商业、技术秘密；
    （九）公司董事、监事、高级管理人员滥用职权以权谋私；
    （十）以公司名义从事违法违规的经济活动；
    （十一）其他损害公司经济利益或谋取公司不当经济利益的舞弊行为。



                     第三章 反舞弊常设机构及职责归属
       第五条 公司董事会有责任督促管理层建立公司范围的反舞弊文化环境，建
立健全预防舞弊、接受举报和调查处理在内的内部控制体系，并授权董事会审计
委员会指导公司的反舞弊工作。
       第六条 董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构和主要负责机构，
指导审计部开展反舞弊工作，对反舞弊工作进行持续监督。审计部作为公司反舞
弊工作常设机构，协助公司管理层建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、
关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
负责管理舞弊案件的举报电话举报信件、电子邮件，接收员工或外部第三方相关
人员实名或匿名举报，开展案件内部评估、实施案件调查，形成书面记录并将案
件调查结果及时向公司管理层或董事会审计委员会报告。
       第七条 公司管理层负责建立健全预防舞弊在内的内部控制机制，设立举报
投诉渠道以防范和发现舞弊，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为
采取适当且有效的补救措施，并进行自我评估。
       第八条 公司审计部人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平，
保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受反舞弊法律法规、行业准则、知识技
能的培训，主动了解公司生产经营发展状况及计划、会计政策、财务管理制度和
其他有关规章制度。
       第九条 公司各部门负责人及各子公司负责人对舞弊行为的发生承担管理责
任。各部门负责人及各子公司负责人是防范和制止部门内人员舞弊的第一责任人，
负有建立、健全并有效实施部门内部控制，以防范、发现以及纠正舞弊行为的职
责。
       第十条 公司员工应该遵守道德规范以及国家、行业所涉及法律法规，遵循
公司行为准则，发现任何舞弊情况，有及时检举和揭发的义务。
                         第四章 舞弊的预防和控制
    第十一条 公司管理层应倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化
氛围，评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以减少舞弊发生的机会。公
司建立反舞弊工作常设机构审计部，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处
理意见，并接受来自董事会、监事会、审计委员会的监督。
    第十二条 倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下方式：
    （一）公司董事、监事、管理层坚持以身作则，带头遵守法律法规及公司各
项规章制度；
    （二）公司的反舞弊政策及有关措施在公司内部以多种形式(通过员工手册、
内部刊物或公司规章制度颁布、宣传栏或网络等方式)进行有效沟通或培训，确
保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；
帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为；
    （三）对新进员工进行反舞弊培训和法律、法规及诚信道德教育；
    （四）鼓励员工的遵纪守法和道德诚信行为，帮助员工正确处理工作中发生
的利益冲突、抵御不正当利益的诱惑；
    （五）将公司倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直
接或间接发生关系的社会各方（客户、供应商、监管机构和股东等）；
    （六）针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报。
    （七）公司应当针对舞弊行为制定并实施行之有效的教育和处罚政策。
    （八）审计部可不定期向供应商、客户发出内部审计调查问卷。
    第十三条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，
主要通过以下手段进行：
    （一）管理层在公司层面、业务部门层面进行舞弊风险识别和评估，评估包
括舞弊风险的重要性和可能性；
    （二）管理层应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用
公司资产的措施，这些措施包括下列不同的形式：审批、授权、稽核、核对、职
责分离以及公司资产保护等。
    （三）针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以
及信息系统和技术领域，公司应当建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制
业务审批流程图和制定相关管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相
联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
    第十四条 公司管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括
日常的管理和监督活动。公司各业务活动的主要负责人应认真学习和掌握本制度
相关规定，及时收集各类预防反舞弊机制的相关信息，增强舞弊风险的识别能力、
预防舞弊的控制能力、对已发生的舞弊行为进行及时补救的应对能力，防止本部
门发生舞弊行为。
    第十五条 公司审计部在进行舞弊调查过程中，公司所有员工有义务配合调
查，在调查过程中不得有阻挠、设置障碍、进行虚假陈述、试图隐瞒真相的行为。
    第十六条 公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：
    （一）未经授权或采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；
    （二）在财务报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏等；
    （三）公司董事、监事、高级管理人员滥用职权；
    （四）相关机构或人员串通舞弊。



                   第五章 舞弊案件的举报、调查及报告
    第十七条 审计部负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话热线、电子
邮箱等，并将举报电话热线、电子邮箱等在公司网站对外公布，对举报和调查处
理后的舞弊案件报告材料及时立卷归档。
    第十八条 公司内部员工及外部相关人员可通过举报电话、电子邮箱、信函
等途径举报公司内部或相关舞弊案件，包括对公司及其人员违反职业道德情况的
投诉、举报信息。举报电话：0755-26513588-8118；电子邮箱：sj@terca.cn。
    第二九条 公司审计部接到舞弊案件的举报后，应当按照其工作制度规定办
理相关登记。相关登记应以书面方式记录举报的主要内容，包括举报人姓名、举
报时间、被举报人姓名、职务或岗位、被举报的舞弊事件及情节等。
    第二十条 公司审计部受理舞弊案件的举报后，应当根据被举报人职务或岗
位、被举报舞弊事件及情节的严重程度，并按照下列规定，开展工作：
    （一）对非高层管理人员的实名举报，审计部应在收到举报信息之日起 10
个工作日内对举报内容进一步调查核实,并应在收到举报信息之日起 30 个工作日
内查明情况。在调查结束后 10 个工作日内根据调查结果提出处理意见或建议，
并将处理意见或建议报告审计委员会和公司经营管理层。
    （二）对牵涉到公司董事、监事或者高级管理人员的实名举报，公司审计部
接到举报后除应办理相关登记外，应在收到举报信息之日起 5 个工作日内对举报
事项进行初步调查判断；举报事实基本属实的,应在收到举报信息之日起 10 个工
作日内向审计委员会和董事会报告，并在获得同意后及时开展调查。董事会审计
委员会决定对事件做进一步调查后，由审计部和相关部门管理人员共同组成特别
调查小组进行联合调查，还可视需要聘请外部专家参与、协助调查。正常情况下，
应在开展调查后 60 个工作日内查明基本情况。在调查结束后 10 个工作日内提出
处理和改正意见或建议，并将处理意见或建议报告审计委员会和董事会。
    （三）举报事件涉及对公司及有关部门管理缺陷或失误的，审计部应在收到
举报信息之日起 10 个工作日内通知相关部门；相关部门应在收到审计部通知之
日起 30 个工作日内提出补救措施或纠正措施的意见或建议，同时向审计部报备。
    （四）经过初步调查,审计部认为举报失实的,应在在收到举报信息之日起 10
个工作日内告知举报人或者请举报人进一步提供线索以供进一步调查。
    （五）对举报牵涉到审计部人员的，可直接向公司董事会审计委员会或董事
长举报。
    第二十一条 反舞弊工作人员所办理事件与本人或者其近亲属有利害关系的，
应当主动回避。
    第二十二条 舞弊事件调查结束后，公司反舞弊工作部门根据上述汇报对象，
应当及时向管理层、董事会审计委员会提交书面调查报告。舞弊案件调查报告应
当包括对被举报的舞弊事件的接受时间、调查人员组成、对该事件的调查核实情
况、是否属实的结论意见以及对相关人员的处理建议等。如有相关证据、证物或
者证言的，应当在舞弊案件调查报告附录中注明。
    第二十三条 对于实名举报，无论是否立项调查，公司审计部均应向举报人
反馈调查结果。



                         第六章 举报人保护制度
    第二十四条 投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何非法
歧视或报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露检举人员信
息或对举报人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同。触犯法律的，
移送司法机关依法处理。
 第二十五条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及
个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资
料的，应得到公司管理层的授权，查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员
的有关情况在审计部进行登记。
    第二十六条 严禁将举报人的姓名、单位、住址等有关情况和举报内容透露
给被举报人和被举报单位；被举报人是单位负责人的，不得将举报材料转给该负
责人所在单位。
    第二十七条 审计部及其工作人员接受举报和查处举报案件，应遵守相关保
密规定，不准私自摘抄和复制举报材料，严防泄露举报信息和遗失举报材料。
    第二十八条 在处理结束举报事件后，在宣传报道和奖励举报有功人员时，
除征得举报人的同意外，不得公开举报人的姓名和单位。
    第二十九条 举报人因举报受遭遇不公正待遇的，有权向审计部或审计委员
会申诉。审计部或审计委员会应予以纠正或建议相关方予以纠正。
    第三十条 公司鼓励员工对公司内部各类舞弊行为进行举报。公司对控告、
检举重大舞弊案件的有功人员，可给予适当奖励。
    第三十一条 公司各部门及各单位应当按照各自职责，相互配合，共同做好
保护举报人合法权益的工作。
    第三十二条 检举人的举报行为应当实事求是、依法举报。公司根据国家有
关规定，对故意歪曲、捏造事实，诬告陷害他人的举报人进行处理。



                       第七章 舞弊的补救措施及处罚
    第三十三条 发生舞弊案件后，公司应及时研究并采取补救措施，在补救措
施中应有评估和改进内部控制的书面报告，对违规者采取适当的措施，以预防舞
弊行为的再次发生。并按规定将结果向内部及适当的外部机构通报。
    第三十四条 对发生舞弊行为的单位、部门的相关责任人，公司可追究其领
导责任或者过失责任：
    （一）领导责任是指负有相应领导职权的各类经营活动的主要负责人因失职、
失察，导致在其主管工作范围内发生舞弊事件所应承担的责任；
    （二）过失责任是指相关管理人员因未履行、未正确履行工作职责的过失行
为，致使在其职责范围内发生舞弊事件所应承担的责任。
    第三十五条 所有证实有舞弊行为的员工，无论数额大小，是否达到刑事犯
罪的程度，均按公司规章制度进行处理，并与该员工解除劳动合同。如给公司造
成经济损失的，该员工还应当承担经济赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，依法移送司
法机关处理。


                             第八章 附则
    第三十六条本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
    第三十七条本制度自董事会决议通过之日起生效。
    第三十八条本制度由公司董事会负责解释。




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                                                      2018 年 12 月 28 日