特 尔 佳：关于修订《公司章程》的公告2019-05-31
证券代码： 002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2019-041
深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 30 日
召开了第四届董事会第二十一次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的
表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法
（2018 年 10 月 26 日修订）》、深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019
年 1 月 11 日修订）》、《上市公司章程指引（2019 年 4 月 17 日修订）》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2019 年 4 月 30 日修订）》等有关法律法规的最新要求，
结合公司及《深圳市特尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的实际情况，公司需对《公司章程》部分条款进行修订。现将本次拟修改《公司
章程》的相关情况公告如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营
范围：运输科技产品、机械电子产品及相 范围：运输科技产品、机械电子产品及相
关软件的研发、生产、销售及技术咨询（不 关软件的研发、生产、销售及技术咨询（不
含限制项目）；机械加工、机械电子产品的 含限制项目）；机械设备加工；机械电子
代理；运输设备维修、国内商业（不含专 产品的代理；运输设备维修、国内贸易（不
营、专控、专卖商品）、租赁业；投资及兴 含专营、专控、专卖商品）、物业租赁；
办实业(具体项目另行申报)。 投资及兴办实业(具体项目另行申报)。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方式。
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 三条第一款第（一）项、第（二）项规定
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 的情形收购本公司股份的，应当经股东大
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 会决议；公司因本章程第二十三条第一款
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
章程的规定或者股东大会的授权，经三分
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定 之二以上董事出席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 “公司依照本章程第二十三条第一款
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
当 1 年内转让给职工。 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即不 人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即不
足 5 人时）； 足 6 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会
地点为：公司住所地。 的地点为：公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。公司还将提供网络或证券监管机 开。现场会议时间、地点的选择应当便于
构认可或要求的其他方式为股东参加股东 股东参加。发出股东大会通知后，无正当
大会提供便利。股东通过上述方式参加股 理由，股东大会现场会议召开地点不得变
东大会的，视为出席。 更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 或者更换，并可在任期届满前由股东大会
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司不设职工代表担任的董事。 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零六条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人。 成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人。
根据公司发展和业务经营需求，公司
董事会设立四个专门委员会，分别是战略
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。各专门委员会的成员全部由
董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作
人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会的成员中，独立董
事应当占多数并且担任委员会召集人，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。同一名独立董事不得担任两个
专门委员会的召集人。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
（十一）制订公司的基本管理制度； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章 并检查总经理的工作；
或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第 一 百 一 十二 条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）对于下列交易： （三）对于涉及本章程第一百一十条
1、购买或出售资产(不包括购买原材 规定的交易，按照本章程第一百一十条第
料、燃料、动力和日常办公所需的低值易 二款所规定的计算标准计算，任一计算标
耗品，出售公司研发或经销的产品或商品 准未达到 10%的，董事会授权董事长可以
等日常经营经常性发生的交易行为)； 代行董事会职权直接作出审批决定，而无
需另行召开董事会进行审议。
2、对外投资(不包括境内外股票及其
衍生产品一级市场和二级市场的投资、证
券投资基金的投资、其他与证券相关的投 对于公司与关联人发生的关联交易，
资行为、委托理财、委托贷款)。 未达到本章程第一百一十条所规定的标
如果上述交易所涉及的交易标的按照 准的，董事长有权做出审批决定。
本章程第一百一十条第二款所规定的计算 但公司与董事长、总经理或其关联人
标准计算，任何一项标准均未达到 10%的 发生的在上述金额以内的关联交易应提
且交易金额不超过人民币 2000 万元，董事 交董事会审批。
会授权董事长可以代行董事会职权直接作 （四）董事会授予的其他职权。
出审批决定，而无需另行召开董事会进行 董事会对于董事长的授权应当明确
审议； 以董事会决议的方式作出，并且有明确具
对于公司与关联人发生的关联交易， 体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司
未达到本章程第一百一十条所规定的标准 重大利益的事项应由董事会集体决策，不
的，董事长有权做出审批决定。 得授权董事长或个别董事自行决定。
但公司与董事长、总经理或其关联人
发生的在上述金额以内的关联交易应提交
董事会审批。
（四）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以
董事会决议的方式作出，并且有明确具体
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重
大利益的事项应由董事会集体决策，不得
授权董事长或个别董事自行决定。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十条 公司指定《证券时 第一百七十条 公司指定《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
报》、深圳证券交易所网站为刊登公司公
券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
告和其他需要披露信息的媒体。 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百七十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》上公告。债权人自接到通 在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 （www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自
或者提供相应的担保。” 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。”
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百七十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编制资产 作相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分立 负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。 日内在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百七十六条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产清
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
《证券时报》上公告。债权人自接到通知 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 （www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百八十二条 清算组应当自成
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
在《证券时报》上公告。债权人应当自接 内在《证券时报》、《中国证券报》、《上
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 （www.cninfo.com.cn）上公告。债权人
权。 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变，本次《公司章程》的修
订尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关
办理本次修改《公司章程》涉及的备案等相关手续，且公司董事会或其授权人士
有权按照相关登记机关或者其他有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修
改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 30 日
